邵宁：央企董事会并非专整一把手 试点已取得四项效果

2011年05月07日 14:39
来源：凤凰网财经

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国务院国资委副主任邵宁(图片来源：凤凰网财经)

凤凰网财经讯 5月7日，由《董事会》杂志主办的2011中国上市公司董事会金圆桌论坛暨第七届“金圆桌奖”在北京举行，凤凰网财经进行全程直播。国务院国资委副主任邵宁在论坛发表演讲，他表示，原先有一些说法称董事会专门是整治一把手的，实际上董事会这套制度是帮一把手的。董事会的试点从开始到现在设了五年，已经取得了制衡机制初步形成等四项效果。

以下为邵宁的演讲实录：

邵宁：女士们先生们大家下午好，非常高兴参加今年的“金圆桌”论坛，并且就公司治理问题跟大家进行一次交流。这个论坛主题就是中国已经开始从加速发展期步入加速转型期，那么这样一个转变对公司治理会提出更高的要求。因为市场竞争日益加剧的这样一个环境对公司治理是企业正确决策和稳定发展的体制基础。

这几年国务院国资委比较重视公司治理结构的改革，我们也进行了比较长时间大范围的探索，而且从试点、从探索中得到了一些我们认为很有价值的收效和心得。这些收效和心得，我想不仅对国有企业有利，对中国其他的各类企业都有一些参考价值。我们之所以重视公司治理结构的改革，那么出发点是我们对原先没有进行公司治理改革的一些企业的体制状况的一个分析，我们认为原先体制有弊端的，运作的后果是不太好的。所以我们下决心进行公司治理改革，就是我们主要是针对问题去的。

问题是什么性质的呢？是这样的，原先和国资委见面的独资企业，治理结构是两种类型，一种是按照企业法注册的国有独资企业，他根本就没有理事会，他是总经理负责制，总经理带着一个经理班子管这个企业，这是中央企业里面的大多数。第二种情况是按照公司法注册的国有独资公司，他是有董事会的，但是他董事会全是企业内部人，而且和经理班子是高度重合的。那么在这种情况下，董事长一般是兼法律代表人，实际上这个体制是董事长负责制，那个董事会往往不起作用，是假的。所以不管是按企业法注册的国有独资企业，还是按照公司法注册的国有独资公司，由于它的治理都是完全由内部人去实现的，我们把它概括为一把手负责制的体制，我想应该是比较准确的。我们没有试点之前我们所有的中小企业都是一把手负责制，这个概括没有什么问题。一把手负责制这个体制在中国有着非常高的认同感，一把手的概念是深入人心的。我想我们各种机构好象他都是一把手负责制这个体制，那么一把手这个体制是什么规则呢？他有一个主要的负责人，他带着一个班子，班子内部有上下级关系，一把手是这些副手的上级，副手对一把手负责，这个规则是这么一套规则。那么这套规则之前，一把手负责制的体制有长处，长处就是内部应该是高度集中统一的，尤其是一把手威信比较高的时候，决策效益应该是非常高。一把手一拍板这个事就定了。但是他也有短处，这个短处就是企业内部没有办法产生监督和制衡的机制，权力难以从企业内部得到有效的治理。实际上的企业的决策往往是一把手个人的决策，企业的领导往往是一把手的个人的领导。

很多人讲，实际上一把手想做的事副手是挡不住的。我们很多企业在重大问题上，名以上也是集体决策，比如说重大问题班子要开会，比如说是班子会，有时候是党政联系会议，大家做集体决策。但是只要一把手对于一个问题已经有想法了，副手即使有不同意见，他也不好说话，他也不敢说话。原因是什么？原因就是这个决策集体是有上下级关系的，一把手是在头，我是一个副手，我即使意见不一样，我从好的角度讲，我为维护一把手的威信，我也不能当面反驳他。从不好的角度讲，我不能得罪一把手。你作为一个副手，你反反复复老跟一把手提意见，你这个副手也不一定当得成，这是一个原因。

第二个原因，企业内部有错综复杂的利益关系，某一个大的项目后面都跟着人的，你一看这事你可能觉得这样做不太合适，但是这后头是谁啊？你想想是谁，你最后可能比较明智的做法还是不说话为好。所以真正一把手负责制的体制，企业的重大决策实际是一个人说了算，归结到最后是一个人说了算。

有些企业老总跟我们说，一把手强的，一把手想干什么干什么，一把手弱的副手想干什么干什么。这个体制运行的结果是什么呢？第一个，决策事务的可能性很大。那么这个对于中央企业来说教训非常大，一个项目一把手头脑一热，觉得这个项目该上，别的人不说话，这个项目就上去了，上去之后发现不是那么回事，因为你作为一个个人，你掌握的信息他都是有限的。任何一个个人都是有局限性的，上去发现不是那么回事，但是也许几个亿，甚至几十亿就已经下去了。很多重大的决策事务都是这样造成的。

第二个后果就是企业的发展更多的是靠个人，这个人他状态好的时候这个企业可能好，头脑清醒的时候这个企业可能好。但是他也有状态不好的时候，他会有头脑不太清醒的时候，那么这个企业就会出现波澜。所以说如果说一个大企业，他的长期稳定发展，最后维系在一个个人的状态和素质上，你总不能说这是有科学的。这个我们和国外有很大差距，我们也接触过国外大公司，发现他们的人调整可能很快，而今天调整换一个总裁，明天炒一个又换一个，但是你发现他公司发展很稳定。我们有一些企业现在即使是很好，但是你总觉得不太放心，他之所以好是因为现在这个一把手非常强，非常明白，但是他总会有不太明白的时候，不太合适的判断。所以大企业的稳定发展靠个人而不是靠治理，他总不是一个长期长远的依靠。

所以我们试点的出发点就是从这个问题出发，就是一把手负责制对于一个大企业的长期稳定发展来说，他不是一个好的科学的制度基础。从这点出发，我们就开始在五年之前就开始进行中央企业董事会的试点，董事会试点内容有这么几项，第一个构建合理的董事会结构，国资委选聘外部董事，进入董事会，并且要占到多数，减少经理层和董事会的交叉任职，实现企业决策组织和执行组织的分离，这是一个最重要的一点。

第二个，注重董事会制度的建设和运作，制定好规则、章程，成立各专门委员会，同时调整国资委和董事会的关系，这个董事会建立之后国资委对董事会要放权，因为原先没有董事会或者是董事会不规范。所以原先应该有董事会行使的一些职权是由国资委代权的，考核是国资委直接考核，不是董事会考核，因为董事会原来没有或者是都是自己人，都是内部人不能自己考核自己。定薪酬也是我们直接定的，所以董事会建立之后要调整国资委和董事会的关系。

第三个要点是企业的党委书记、职工董事进入董事会，对企业党组织怎么发挥政治核心作用和企业的职工怎么样发挥他的民主管理的作用进行探索。就是我们在进行董事会试点的时候没有回避其他方面的因素，我们是把党组织职工的民主管理都纳在一块进行统一的制度设计和安排，防止出现几张皮。

第四继续坚持和完善外部监视理事，并且与董事会工作衔接，我们的试点大概要点是这么几个方面。最重要就是外部董事制度，大概包括这么几个方面内容，第一个外部董事的来源，我们聘请外部董事大多数是中央企业第一线刚退的老同志。因为咱们现在国有企业的干部管理还是仿照党政部门的，比如说60岁的时候他需要退休，但是现在60岁的人他可能身体非常好，就说如果这个老同志他以前在企业经营业绩很好，如果他60岁退休之后身体仍然很好，而且他会有继续工作的愿望，我们就聘他作为国资委所选任的外部董事进入某一个企业董事会，代表国资委进入某一个企业的董事会，当然不是他原先工作的企业。这批人实际上是我们现在董事会建设里面最重要的一批中坚，选这批人经过这几年的时间，我们感觉没有选错，第一个这批人有经验，因为他在企业已经工作很长时间了，他有经验也有教训。重要一点就是这批人有商业直觉，因为有一些，原先我们的中央企业也请一些有专家学者作为外部董事或者是独立董事，发现专家学者做学问和经营企业还不是一码事。因为这种外部董事的工作是非权事行，他进入董事会参与决策，他主要的是靠他的直觉和判断，而这些人有这样的直觉和经验，这是第一个。第二这些人都是老资格的，他比这些在岗的班子成员年纪都要大一个档次，因为他们已经退了，所以他面对这些相对比较年轻的同志，他发表意见没有任何心理上的障碍，他该说什么就说什么，他绝对不会看着现在班子这些成员的脸色去发表他的意见。第三他有时间，因为这些同志刚退了，原先很忙，一下子没事干他也不适应，做这些非权事性工作他也不干，所以选这批人选对了。发挥作用比较好的董事会的核心人物往往就是这样一批人。

还有一批是兼职，兼职外部董事主要是调董事会的专业结构，因为董事会有一个专业结构组成要一个合理的组成。主要是几个方面人士，一个是国际方面人士，比如香港或者是新加坡的。还有一些是财务专家或者是金融专家、法律方面专家，那么这些他往往是兼职，比如说某一个大学教授，金融研究所所长他现在还有职务，他是一种兼职性的。我们现在主体上这些外部董事就是这样两个来源，主要是第一线刚退的。我们对他的工作要求是维护股东利益，参与重大决策，主要是参与重大决策。当然了具体的要求比如说你必须为这个企业工作30个工作日，我们还有一些董事津贴等等相关的制度安排。

对于外部董事我们还有一套评价制度，每年要对这些外部董事包括董事会做一次评价，董事会运作怎么样，需要打分的。董事的表现怎么样也需要打分的，每年一次。如果有个别的由于某种原因他不能按期参加董事会，如果缺席太多，也许这样的人我们就不去评，这样有一个动态的调整。

那么，这个董事会的试点从开始到现在设了五年，董事会试点的企业现在已经达到35，总的来看我们觉得从时间、规模上都有一定的代表性，初步效果怎么样，大概是这么几个效果。第一个制衡机制初步形成，决策科学化明显提高。我们所有的试点企业都反映一个，就是现在董事会试点企业想要一个人说了算已经做不到了。因为外部董事进去了，而且占到多数，这个标志是什么呢？所有试点企业董事会都不好谈，因为原先我们以前试点企业有董事会的，但全是内部人，原先董事会基本上是一个样子，是一个形式。原先董事会很好谈，比如说宝钢，宝钢是我们第一批进入董事会试点的中央企业，宝钢原先是有董事会，宝钢同志跟我们讲，原先宝钢董事会怎么开呢？因为原先宝钢董事长是谢企华，他在宝钢威信很高，董事会成员实际上都是谢总提拔起来的相对比较年轻的同志。原来开董事会一个小时、顶多一个半小时，谢总讲讲他的想法，年轻同志一致拥护，这个董事会就开过去了，很简单。开始董事会试点之后，国资委派五个外部董事进入宝钢董事会，宝钢内部人是四个，我们派五个进去，这五个人都是非常有份量，当时第一期我们派的五个人是这样的，第一个香港立丰集团董事局主席，第二个是新加坡航空公司董事局主席，这两个是境外的。第三位是原先中国联通的老总，第四是原来中石油副总，第五是上海会计学院院长，这五个都是高层次的人才。进入董事会之后，董事会就不好开了。这五个人要对宝钢所有重大决策进行深入的研究、质疑、提出他的问题，所以宝钢后期试点之后董事会至少开一天，但是同时对宝钢每一个重大决策都要进行非常深入的研究和考虑，这事能不能做，他有多大的风险，外部环境可能出现的问题是不是都评估到了，对董事会每一项重大决策都要进行非常彻底的考虑。

所以我们的试点企业每一户都有重大的决策被否决或者缓议或者是多次上会才得到通过的结果，这在我们的试点企业是一个非常普遍的也是一个非常正常的现象。如果是完全由企业内部人决策，企业内部非常复杂的人际关系，想否决这些东西是非常困难的。比如说我举一个例子，我们有一户试点的企业大概是去年的事情，他的董事长和总经理，他俩人认识完全一致，要上这个项目，他作为个人跟我们沟通过，我们觉得这个项目不太靠谱，如果这么好的事掉到你这个企业头上，我们觉得除非运气太好，我们觉得是有风险的。他实际上是有一个重大的技术创新，但是没有到实际的产品的结合，但是这个董事长、总经理非常高兴，要做这个事。跟我们沟通之后，因为他是董事会试点企业，所以我们说这个事情董事会应该拿出意见，最后这个企业的董事会开会，就把这个方案给他否定掉了。觉得这个事有点不靠谱，风险太大，看不清楚。最后要求班子内部执行团队可以跟踪这个事，但是现在不能投资，我们觉得董事会的判断是对的。这个如果完全是企业内部人决策，董事长、总经理两人都想上的事，谁挡谁都难，所以这种事情我们觉得对中央企业来说是非常好的事情。就是决策的科学化明显提高。企业出现重大的决策失误的可能性我们觉得大大降低了，这可能是一个最重要的收获。

第二个对企业的个性化的管理开始形成，这一点对国务院国资委意义非常大，因为国资委我们面对的120户中央企业，我们对这120户行业不一样，发展周期不一样，状态不一样的企业，我们只能做一种共性的监管。比如说我们考核，对这120户企业我们只能做一种共性考核，用一个公式去考核，当然有一些个性化的指标。但是你对不同的行业，不同的发展阶段处于不同状态的这么多企业，你用一个统一的办法去管理显然不符合企业发展的规律。因为每个企业都有自己的不同的特点，所以对于国资委来说，怎么做到个性化这是一个非常难的事情，因为我们面对这么多企业，我们不太可能把每一个企业的情况都搞得很清楚，那么建立董事会之后，董事会进入企业，他对企业的情况就比较了解了，所以他出面对企业进行考核，他就比我们要考核准确的多，他知道这个指标怎么设计，他知道这个企业处于不同的发展周期应该提出什么样的要求。所以这个个性化的管理开始形成。

第三个收获效果就是改革和结构调整的力度进一步加大，国有企业改革和结构调整有些事是很难做的，原先我们在上面推往往推不动，为什么有些事有难度和风险。比如说中央企业都有一个母子公司链条过长的问题，所以我们专门发了文件，要求缩短母子公司的链条，基本控制在三级、四级之内。但是操作很难，因为真正把后面的企业都砍掉，那需要安置职工，需要一大堆的官司需要了结，不是简单的事情。但是我们发现董事会试点企业进展比较快，我们分析为什么呢，就是解题的人和出题的人分开了，原先一把手负责制，解题的人和出题的人是一波人甚至就是一个人，他不会给自己出难题，这是人之常情。董事会成立之后，董事会做决策，经理层做执行，出题和解题的人分开了。这个企业有这个问题，最后董事会研究之后做出一个决议，明年你的经理班子比如说有些企业七八百户过多的子孙公司，要求经理层你明年给我消掉100户，尽管很难，董事会做出决议，你经理层也要去执行。所以把解题和出题的人分开之后，改革和结构调整的力度开始加大。

第四个收获决策组织的优化容易，这个对于国有企业讲，因为国有企业经营者的市场化不够，人的流动性非常差，尤其缺乏一种淘汰的机制。所以配班子是一个非常难的事，因为他很难从这个企业的发展需要去管。他有各种各样的关系需要平衡，这个人不行，怎么办呢？你得给他找地，地不好他不去，你想调一个人很困难。但是试点之后发现什么，董事会本身的调整非常容易，因为是外部董事为主，那么可以根据企业的需要在非常大的范围内甚至是境外去寻找你这个企业发展所需要的人才。董事会是企业的决策组织，企业的决策组织优化起来比较容易也一是个很好的事情和很好的收获。

大概的初步效果我们判断是这么四项，那么经过这试点的，很多同志对董事会一开始试点的时候坦率来讲阻力很大。各个方面有很多不同看法，现在慢慢大家开始接受这个看法，接受这个体制，所以表现原先对董事会试点种种误解现在逐步消除。原来很多同志讲，班子讲，我们这批人也是给国资委任命，为什么你们只相信外部人，你不相信我们内部人。那么经过这一段试点，大家现在看到这不是相信和不相信的问题，你企业班子的内部人你是处于企业错综复杂的关系网里面，你不可能超脱出来发挥决策制衡的作用。而这些外部董事进来跟企业内部没有关系，他可以比较坦率的对重大决策发表自己的意见，现在这个话已经没有人再讲了。原先我们还有一些说法，董事会专门是整治一把手的，所以原先有一些一把手觉得董事会是不是冲着我来的，现在大家看到实际上董事会这套制度是帮一把手的。原先一把手负责制，个人的权力很大，但是同时他的责任和风险更大。所有的风险都在他一个人身上，别的副手不在其位不谋其政，你怎么样我们帮你执行好。所以真正负责任的一把手他的压力是非常之大的，而且压力只压在他一个人身上，现在董事会制度建立之后，外部董事进入，大家可以从一种比较客观、从企业长远发展角度，比较坦率客观的帮助他排除风险、研究问题。我们很多一把手后来讲董事会制度实际上是帮一把手的。所以现在很多的企业愿意进行董事会试点，现在没有进行董事会试点的企业也觉得这是一个好制度，希望进入试点的行列，这是几个初步的效果。

那么存在的问题大概这么几个，因为从一把手负责制跳到董事会制还是跨度挺大的跨越，大家能不能适应，是不是习惯，同时围绕这个领导体制的各项制度，能不能跟进比较及时，也是一个问题，存在的问题有这么几个，第一，有些企业的董事会的运作方式需要改进。现在试点企业30户企业运作方式差异比较大，有些企业就是感觉董事会负担很重，尤其是内部董事长，有的企业一年能开十几次董事会，而且董事会主要的任务去审批项目，一开董事会，一大堆东西拿过来让董事会批，这个压力很大，这是一个问题。这是以外部董事为主的董事会，主要应该是抓大放小，抓方向，是规避风险，不是项目审批委员会。项目审批在企业内部应该有专门的治理，而且有些不是很重要的项目应该授权下去。我们有些企业的董事会运作还没有找到一个完全符合企业特点的一种比较好的模式，当然这是少数。

第二个问题，企业内部董事长、总经理的关系，有些企业董事长、总经理的关系比较协调，有些还是有矛盾的。这个制度安排我们觉得需要研究一下，这是一个中国的特色，美国的模式是CEO制，董事长兼首席执行官，他是一个人。欧洲的模式是外部董事长制度，他不在企业坐班，他在这当董事长，他还有其他的工作要做。我们也有这种外部董事长的模式，我们感觉也不错，外部董事长他不会跟总经理去抢这些执行的事务，因为他不是权事，他没有精力。如果两个都是内部人，这两个把责任划清楚就比较重要。有些我们还是三驾马车，董事长、党委书记、总经理三个人分设，这种就经容易出现一些内部不协调的事情。在这方面我们以后也得实验各种各样的模式，包括CEO模式。

第三个问题就是双层董事会，因为中央企业有一些企业上市了，而且是主业的整体上市，上市之后就有一个集团公司董事会、上市公司董事会，出现两个决策东西。这是去年以前反映比较多的一个问题，为解决这个问题我们进行了研究，最后在中央企业内部推出三种模式，宝钢模式、神华模式和中铁工模式。现在大家认为这三种模式基本可以把这个问题弄清楚，这三种模式性质不一样，宝钢模式两个董事会各自有各自非常明确的决策范围，关注点不一样的，责任范围也是不一样的，两个董事会互相之间没有矛盾。神华模式就是两个董事会是两个主体，但是两个董事会里面有五个人是重合的，所以这五个人实际上是神华真正的决策中心，不管是集团公司还是上市公司，实际上真正的决策主体是这五个人。中铁工的模式就是淡化，集团公司董事会被淡化，主要是加强上市公司董事会，因为中铁工上市公司占集团公司资产比重已经超过98%集团公司的资产也很少，功能也很少。

第四个问题就是国资委和董事会之间的互动不够，这个涉及到国资委自身的职能转变，因为我们现在有一批，比如说有30户企业是董事会制，同时还有90户不是董事会制的，我们公司的惯性就是沿用过去的办法。这样有些该放权还没有放下去，我们是不是能够给董事会提出非常明确的工作要求，也取决于内部职能进一步的调整。

第五方面高素质的外部董事资源不够啊，我们之所以现在只做到30户，原因就是就是高素质的外部董事人数不够，这套制度有效发挥作用的基础你必须有足够的高素质的外部董事，现在看来人数上好象有点问题。当然现在我们也在尝试比如说建立专职外部董事队伍，这个有一个过程。所以由于高素质的外部董事人数不够，所以使我们整个董事会拓展速度不够快，目前大概存在的问题是这么一些问题。

我们大概的判断是这样的，这些问题主要是基础性的，而他取得的成效是根本性的。所以我们对这套制度还是很有信心的，所以把它继续试下去，不断推广、不断完善。

重要一点第一个，决策真正的科学化，这个很重要，避免了个人决策。这样企业出现重大决策失误可能性就会加大降低，企业发展稳定性会提高，这是一个。第二个就是减少对个人的依赖，因为中国的企业更多靠个人，靠个人对一个大企业长远发展来讲他不是一个可靠的制度基础。而现在的董事会制度使我们可以看到一个前景，就是有可能我们把企业的发展经多的放在制度上而不是放在个人上，这个我们觉得对企业的发展这是一个非常有意义的事情。

我简单给各位介绍一下我们董事会试点的情况，各位有问题也欢迎跟我们继续交流，谢谢大家。