2011年01月20日 04:29
来源：21世纪经济报道 作者：徐亦姗

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徐亦姗

1月18日晚，天津鹏翎胶管股份有限公司(以下简称“鹏翎胶管”)的创业板首发申请被否。

本报记者在此前曾两度撰文(详见本报1月18日《鹏翎胶管股权迷宫：管理层低价获得控制权》和1月19日《鹏翎胶管股权迷宫二：飞跃控股 张洪起13亿财富之路》)质疑公司大股东在2002年和2007年两次公司股权改制中，通过低价受让股权从而掌控实质控制权。

事实上，从早期的集体所有制企业发展至今，鹏翎胶管在发起、改制中不规范举措之多，实为近期IPO案例中罕见。

出资瑕疵

1994年6月，中塘村委会和189名中塘村村民共同设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司(以下简称“大港鹏翎”)。

大港鹏翎由集体所有制企业中塘胶管厂改制而来，公司注册资本为1003.50万元，总股本10035 股。其中村集体股为8038股，企业职工1997股，每股1000元。大港鹏翎于1994年8月24日领取了《企业法人营业执照》。

但是，大港鹏翎的实际出资情况却与上述工商登记及验资情况存在差异。

截至1994年9月30日止，天津大港鹏翎胶管股份有限公司账面实收资本仅为755.43万元，其中，中塘村委会实际投入555.83万元，较工商登记及验资确认的数据相差199.6万元；个人股东实际投入199.6万元，相差1000元。

按照当时相关法律规定，注册设立股份制企业需要1000万元注册资金，而中塘村委会和公司职工共出资755.43万元，并未达到股份制企业成立的注册金标准。而大港鹏翎通过多方协调，最终允许以账实不一的情况成立股份合作制公司。

对此，发行律师认为中塘胶管厂改组为大港鹏翎时，职工股东的出资和中塘村村民的入股经过了主管部门大港区乡镇企业管理局和中塘镇乡镇企业经济委员会的同意，其设立时存在出资不到位的情形并不属于重大违法行为。

保荐人渤海证券也认为，中塘村委会的出资瑕疵有其历史背景，且未因该出资瑕疵对当时企业债权人利益造成实质性损害，因此不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

历史“不合规”问题

除了上述出资瑕疵外，鹏翎胶管多次股权转让过程的历史中，也存在众多不合规之处。

1994年到1998年期间，大港鹏翎的注册资本发生多次变化。

1994年，中塘村委会退股130万元，1997年又用村属集体土地出资300万元。但上述两项行为却均未召开董事会和股东代表大会。

而在个人股东方面，上述四年期间也发生多次股权分红、转让和退股。然而，因时间较久，与公司1994年下半年、1995年的两次分红和1996年的两次分红相关的董事会和股东表大会资料已遗失，上述分红变更已无法提供。

此外，在1994年9月至1997年12月31日期间，大港鹏翎历次的股本增减均未办理验资手续。

1998年5月，大港鹏翎改制为股份制公司，248名发起人签署了发起协议，约定公司股份总额为人民币2057.52万元，共计2057.52万股，每股价格为1元。

尽管1998年9月14日，天津津港会计师事务所已对公司设立出具验资报告，但公司却未按照评估报告和验资报告进行账务调整，公司账册记载的股本仍保持为改制前的1843.9214万元。

而1998年至2002年期间，公司账本上的股本记载变得更为混乱。

自1998年设立起，大港鹏翎曾多次发生股东退股、筹资扩股、分红扩股、股本量化等情形，但其未就上述股权变化办理相应的工商登记手续。由此，至2002年初，公司账册实际股本比工商注册股本多出1077.84万元。

此外，由于公司过往股本演变中存在以增资1股赠送1股(折合0.5元每股，低于1元1股面值)，以至同股不同权的股份量化等情形，致使公司股权结构存在瑕疵。

由此，公司在2002年进行了其中的股权大清理。然而，清理后，公司变更股权不及时到工商部门登记变更的老毛病并未得到改善。

2005年，张万通等17名股东将股权转让给张洪起、张宝海、李风海、刘世菊和李金楼等5人。而该次股权转让手续却在2年后才被公司集中补办，股份转让当事人也到了2007年6月27日才签署了《转股协议》，并在工商管理局补办了备案登记手续。