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2011年06月28日 12:57
来源：凤凰网财经

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凤凰网财经讯 6月28日，上海多层次蓝筹市场建设论坛在北京国际会议中心举行，证监会领导、上交所领导和知名投资人齐聚一堂，本次论坛主题是企业融资、机构投资与上证指数，凤凰网财经进行全程直播。

以下为中金公司项目执行部负责人秦跃红演讲实录：

黄朝晖：中金公司作为重组方面最有经验的投资银行，我们很乐意为大家提供咨询，甚至为大家提供服务，下面请我的同事，我们中金公司有一个专门的项目执行部门，秦跃红是我们项目负责人，执行总经理，有请秦跃红来讲。

秦跃红：谢谢朝晖，各位领导，各位来宾，刚才杨处已经对企业上市重组当中的一些重点问题进行了很详细的阐述，我们今天还是从保荐机构，从上市条件和工作环节上需要注意的问题给大家再进行简单的梳理。

我们国内关于发行上市的法律法规框架应该是比较全面的，公司法、证券法以及交易所、证监会一系列规定，本次我们就独立资格、独立性、柴无会计等角度简单把发行条件阐述一下，可能很多同行非常熟悉，我们今天再一次加深记忆。

关于主体，有限公司在国外是有明确限制的，在国内可以上市。时间上要求承诺三年以上，有限责任公司按账面折股连续是可以的，同时业务管理层和实际控制人要有持续稳定的时间，在主板上是三年，对创业板是两年的要求，从独立性角度来讲，其实这也很简单，我们常说的“五独立”：资产、人员、财务、机构、业务要独立于控股股东和控股股东的其它企业，这是要求业务要有独立运行的公司，不存在依赖，上市之后也能持续稳定地发展。下一页是规范运行的角度，我们国家给了非常多细致的规范指引，包括上市公司治理准则，上市公司股东大会的规定和上市公司指引都已经很全面，这是很好的监管环境。公司可以根据这些来进行完善和补充。

具体有几方面，一是股东大会，董事会、监事会三级制度的建立，人员要符合一系列的规定，根据证券法对首发办法都有明确的规定，同时需要健全和有效执行。这也是我们国家最观众的一方面，和控股股东和实际控制人的关系，希望这之间是很规范的，更强调的是没有资金占用和违规担保，我感觉这是历史原因，往前慢慢发展，在企业中会慢慢越来越少。过去三十六个月没有重大违法违规情况。

财务会计，资产质量好，盈利能力强，信息流好，内控方面能有效的，并且会计师事务所出具了相关无重大风险的报告，我们国家内控要求已经达到国际水准，国际上要求出国际报告的资本市场一是美国和日本，美国和日本有各自的萨班斯法案，我们国家也有明确规定，也在进行强化，五部委已经出台了规范，现在正在落实这些规范，这不仅从财务角度进行规范，而且从企业运营，业务运作等方面把内部控制搞得比较健全，有一些详细的规定。从量化的角度上，主要是主板、中小板和创业板有一定的差异，具体这些指标有很多规定，我就不再仔细说了。

规模上的差异，创业板公司规模可以再小一点，包括创业板公司对盈利要求是三年盈利，有两种标准，而且密集型企业对资源的约束，主板要求不超过20%，创业板没有明确的约束。企业财务会计上有明显的财务规范，包括信息披露以及重大的财务重大重组的情况。

《证券法》还是有股份总数比例限制，就是25%，四亿股以下是10%。上市规则上大家现在关注更多的是包括拟上市公司的股东，就是锁定期的问题，除了上市规则有一些规定，包括主板和创业板规定之外，证监会也有一定的掌握，这个内部标准是更严格的，在历次保荐人培训上也有传达，基精神就是上市前的股东要在上市之后锁定一年，而主要控股股东，包括入股之前比较短期入股的股东要锁36个月或更长的时间。

企业重组上市工作角度，我们进行了简单的总结。我们分了三个工作环节：1、制定重组方案，重组内容包括“五独立”方面的重组，改制方面包括引进现代化管理手段和激励机制。2、执行重组方面，实施上包括审计、评估，建立相应的法律框架和规章制度。3、改制上市的密集执行阶段，设立股份公司，准备中间会的申报材料，核准过程，最后是上市发行，路演定价。

在这个期间，我们也总结了十个问题，重点问题见仁见智，每个企业碰到的情况不太一样。我们总结了十方面的简要问题，包括关连交易、同业竞争、环保核查等等刚才杨处都有提到，我很快过一下。

我们把同业竞争阐述了一下，发行人与控股股东、实际控制人一己控制的其它企业从事相同、相似业务的情况，一般手段上是这几方面：第一，把相同、相似业务整合到上市公司以内，这也是证监会最希望看到的情况，如果难以整合或确实整合的时候会影响到上市时间的长度，有时候也会考虑将业务转给无关联的第三方，这也是刚才杨处所说的，一是实际无关联，二是不会影响企业业务独立和完整性。

对同业竞争的情况，对于存在或存在相同或相似业务，存在同业竞争或类似同业竞争的时候，神华当时控制八家煤炭开采、发电销售等企业，因为市场不同，销售业务不同，火电业务不参与实际运营，这样还是对同业竞争有一定的解释。还有一些企业对暂时一段时间难以解决的同业竞争我们有一定的承诺，比如南车IPO的时候，有一个南方汇通(000920,股吧)是从事火车制造的当时承诺在上市一段期间进行解释，事后发现也进行了一定的处置。我们理解，对大型企业负担比较重的企业解决方法和空间会比较多一点，但对越来越多新兴的企业，我们的建议最好在上市之前把相关问题解决干净，这样对上市的影响会更小。

关连交易。

关连交易的定义如果背那十几条确实还是挺复杂的，我们花了一个图也给大家进行形象的阐述，如果A是拟上市公司的话，法人实体关联方和关联自然人，A拟上市公司母公司或主要持股股东法人以及母公司再往上，祖父级的公司、控股股东以及控股股东控制的叔叔辈的公司，往上看是关连法人，平辈看兄弟姐妹公司是关联方，往下看子公司、合营公司是法人方，自然人一方面是拟上市公司持有50%以上的股东，以及个人股东关系密切的家庭成员。另外拟上市公司自己的董监高关系密切的家庭成员，以及直接这条线上的母公司以及实际控制人的董监高，这也是自然人的关联方。

对关连交易的认定。公司与关联人之间发生的资产转移和交易事项，包括提供资产，提供劳务、资产担保等基本要按照公平公正原则来进行，如果有关连交易，一是数量上确实要少，现在掌握的标准基本还是30%以下占比的关连交易，当然越少越好，同时希望这个趋势是降低的，如果有关连交易，希望定价是能够公允的，能够提供支撑。

案例，整体上市之中，以整体业务板块来上市也是可以接受的，比较有特色的中海油服是中海油下面做油田服务的公司，海油主体是红筹上市公司，中海油服在A股上市，中海油服和兄弟公司之间有关连交易，这是通过制度和过程进行控制，包括独立董事的评估，相关大会，无论董事会还是股东会，根据权限，非关连股东表决等等一系列规范。

公司治理。

涉及到“三会”，监事、董事、独立董事人员的选定等，每次企业最关注的，对未来持续影响比较大的更多是独立董事的选任，现在A股要求独立董事要占到三分之一，这在全球也是最高的，香港也根据A股学习争取做到三分之一。这么多的独立董事从哪些角度选择我们有一定的规定，包括有专门的财务专业人士，另外希望对业务有贡献的。各个企业会根据自己的条件和市场、行业情况进行选择，我们感觉这对公司运行影响是比较大的，剥削独立董事未来是不是要参与开会，会不会对公司提出有价值的建议是比较重要的。规定上我们可以按照比较细致的政策建议走就可以了。

募集资金的运用。

我们国家的募集资金运用是非常细致的，而且有很多具体的规定，对于拟上市公司，我们的建议募资运用与企业的发展是关联的，包括募投的方法和未来的回报要反复测算，不是说先编制一个报告，将来上市之后不行再慢慢改。对于募集资金的持续监管也是非常关注的，包括明确要开立专项账户，每次使用都要告诉保荐人，报告中介机构等，所以企业每次募集运用也是大家非常关注的，所以大家在准备上市之前对此要做好这方面的工作。

税务相关的问题，有没有税务的违法违规，有没有受到出发，有没有优惠政策，与国家政策是否相符，执行的税率是否合法合规。企业要提供一些材料，主要是主管机关的完税证明。我们经常碰到的情况，很少有企业百分之百一点儿税没有问题，因为大家都准备规范才上市的，过程当中有一定的处罚或当时缴税缴多缴少的情况，如果不是严重的问题没有问题，历史遗留问题，如果需要补税就补税，同时到税务机关开一个证明问题会得到比较好的解决。

对于重污染行业也要有明确的规定，火力发电、钢铁、冶金、化工、石化等重污染行业企业，以及从事跨省重污染行业企业需要国家环保部的核准，其它一般性参与某些特别行业的也有某些明确的规定，这需要当地省级主管部门出具核查意见。

商标使用权等无形资产。

不仅是无形资产，土地、房产等等有形资产，凡是和拟上市公司生产经营密切相关的资产都应该进入上市公司，我们这块而又专门提了一下无形资产，也是因为无形资产容易在母公司里留下来，因为母公司的商标还要用于别的角度，这容易产生争议进行探讨的，所以，我们建议如果和拟上市公司生产经营的商标、专利，还是要进入股份公司，这不只在IPO，未来再融资有注资行为也是要按照这个原则来进行。

盈利预测在A股上的企业不是特别多，大家不太做盈利预测可能有几方面原因：第一，现在A股要求盈利预测的标准还是非常高的，不像海外盈利预测最后提供一个净利润数字就可以了，而A股需要一个详细的利润表一样的预测数据，并且需要得到充分的支撑，比如合同签下来才能得到支撑。我们要求确实比较严格，过去新股发行都是不败的，大家都不关注自己当年的利润和最后的发行倍数有多大的关系，相信大家随着对于新股看的越来越清楚，要求更多的情况，不同的公司质地、差异需要展现的时候，做盈利预测也会变得越来越重要。盈利预测没有达到实现数的话，我们国家会有明确的规定，要出发，没有达到80%要道歉，如果没有25%，三个月不会受理他的其它申请。

财务状况和持续盈利能力。

包括毛利率的宾馆趋势，必须使用生产的商标专利，环境变化是否有重大影响，是否有持续开发产品的能力，是否形成单一依赖风险等等。这是我们审核项目中很核心的内容，包括被否的案例我们总结也发现，比如过徐亮年来被否的案例一大部分都是和持续盈利能力相关的，这是在准备上市的时候要给予充分的关注。

股权激励。

我们也一直认为对人员的激励可以留住高素质身材，促进企业发展上一个更高的台阶，有很多积极作用。上市之前做股权激励需要有注意事项，我们也列出了一些注意事项，包括激励的对象要有严格的限定，一般是高管、核心的人员，独董、监事不能作为激励对象，上市股东人数不能达到200人，有职工持股会或工会不能作为激励对象，股权价格对象要合法合规，律师和保荐机构要出具意见。

上个礼拜以来，证监会对于上市之前的股份支付也给予了更多的重视，以往上市公司有很明确的规定，会计部出过一个监管意见，2009年的时候，上市公司做股权激励计入费用等有明确的规定，但在非上市公司，准备阶段一直没有准确的说法，因为大家觉得公允价值难以界定，所以没有普遍的运用。现在不同的案例也出来，证监会也讲解，未上市公司做上市的时候也要按照股份激励来处理，因为现在监管环境更加适合，对公允价值有一定的探讨，预计会很快出具一定的细则，对上市公司来讲最大的影响是对于当年的盈利，或者有一定的期限摊销，对未来几年的利润都会有一定的影响。公允价值，同期PE按5元入的，给员工按1元入，其中的4元差距就要计入企业的当期损益里。

上市之后，股权激励在我们国家多种多样，包括股票，期权，现在国有企业都可以做，尽管现在国有企业有更多的行业主管部门监管的意见，我们一致认为这是很好的激励形式，我们也做了一个比较，比如激励和惩罚机制不同，限制性股票是直接给股票的，期权会对未来长期的上涨和激励、业绩关系激励作用更强一点。现金成本也不同，限制性股票当期需要支付价款，期权没有成本，需要有价差。收益上限的规定不同，这主要对于国有控股公司有规定，包括股权激励占薪酬总额水平上，原则上不超过40%等等。会计处理，公司摊销的股权激励成本不同，根据未来期权行权期不同来摊销损益。

以上是我们汇报的内容。谢谢大家！

[责任编辑：zoulin] 标签：股东 企业 上市公司 公司 

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