2011年03月22日 04:44
来源：i美股 作者：肖谨

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上市模式放大的婚变效应

土豆网的上市模式，无疑放大了这桩诉讼的影响。

杨蕾代理律师向本报记者透露了其了解到土豆网的股权结构。

土豆网的运营公司为上海全土豆网络科技有限公司(下称全土豆)，全土豆注册资本500万元，其中王微持有95%。

王微对全土豆持有的4750万元股权，向未序网络科技(上海)有限公司(下称未序)进行了质押。

未序则是一家外资独资公司，其出资方为注册于开曼群岛的一家离岸公司星云多媒体。2006年，未序进行工商注册时，星云多媒体由王微与一个外籍自然人共同持有，王微对星云多媒体持有94.16%。

此后，土豆网进行的多轮融资，便是通过风投公司向星云多媒体增资实现。

现在，土豆网在纳斯达克申请上市的公司主体，便是星云多媒体。这种海外上市模式，被称之为新浪模式。

土豆网向SEC提交的上市申请显示，王微对星云多媒体现持有股权13.4%。

2010年11月10日，土豆网上市申请次日，杨蕾代理律师周忆向法院提出，对二人婚姻存续期间财产进行分割；并申请将王微名下公司股权，进行诉讼财产保全。

虽然冻结申请标的是王微名下全部公司股权，但徐汇区人民法院能够进行冻结的，只有全土豆的部分，并不包括海外注册的星云多媒体。

“按照相关法规，这种财产保全基本都应支持。”一位业内法律人士表示。

但2010年11月24日，周忆发现，法院进行财产保全的裁定书中，对上述全土豆95%股权，评估的价值为200万元，并将保全标的表述为王微名下个人财产200万元。

“这意味着，王微仅须提供200万元反担保，即可对上述股权进行解封。”周忆说：“因此，我们对此提出了附议，要求法院修正。”

土豆网作为视频网站，其运营关键两张牌照——《增值电信业务经营许可证》以及《网络传播视听节目许可证》，均被全土豆持有。因此全土豆为土豆网通过星云多媒体上市的核心子公司。

一位红筹上市的律师事务所合伙人告诉本报记者，“增值电信业务经营许可证的持有公司，不允许被外商独资。因此这些互联网公司境外上市，多由境内自然人持有内资运营公司，后者再通过与离岸公司的协议，令牌照公司实现被外资的实质性控制。”

“如果全土豆的股权被分割，势必影响这种协议式控制。”该合伙人说。

“不过，既然王微于婚前注册了全土豆，婚姻关系又仅维持两年多，这部分股权似乎更偏向于王微个人的婚前财产，而非婚内财产。”该合伙人对记者指出。

对此，周忆表示，全土豆在二人婚后进行了多次注资，这些部分应该属于婚内财产。

周忆透露，此前离婚诉讼时，王微表示，因为土豆网一直未能实现盈利，自己的财产状况为负资产。

“负资产没关系，那就跟你分割债权。”周忆对记者表示。

至截稿时，土豆网方面一直拒绝对此事作出回应。

据记者了解，目前王微与杨蕾的财产诉讼仍未有结果。

“中国民营创业公司的一大弊端是家庭与企业的界限不清晰，一旦家庭出现危机，其结果往往是殃及企业，有时还会导致企业的垮掉。”

“白玉兰”股权与家事研究中心在其一份研究报告中分析说，“对企业家、公司、风险投资来说，都需要重视婚姻对公司、企业、投资可能产生的影响。”

因此，研究报告建议，创业者要注重对各自的婚前财产进行明确约定在界定婚前财产后要进行必要的公证或约定，明确婚前财产的范围。“特别是在风险投资进入公司是或者上市前，股东与配偶、公司、其他股东等签署相关协议，以保障公司及相关利益主体的权益。”

“在个人财富急剧增长和婚姻不确定性较大的今日，也许是企业家、风险投资人们聘请家事顾问、家事律师的时候了。”沪家律师事务所的一位律师评价说。

(本文来源：21世纪经济报道 作者：肖谨)