共苦不能同甘 家族企业为何屡现股权纠纷

2011年05月17日 03:18
来源：第一财经日报

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刘琼

近日，九牧王(601566.SH)在上市前夕，突然被曝出股权纠纷，现任董事长林聪颖被爆料称曾采取非法手段，攫取前任董事长、其叔叔林其仁对公司的80%股权及实际控制权，引起舆论“相煎何太急”的感叹。

类似的家族企业纷争，近时屡有发生。真功夫董事长蔡达标与其妻子兼创业伙伴潘敏峰、妻舅潘宇海的家族情仇和产权纠纷，也引起诸多争议。在家族企业众多的浙江温州，一位家族企业的相关研究人士告诉记者，近年来，因为产权制度不明晰，导致家族企业纠纷的案例数不胜数。

经历过创业的艰辛，为何共苦不能同甘？

这些家族企业的股权纷争到底是如何产生的？

兄弟阋于墙

盈科上海律师事务所潘杰律师向《第一财经日报》表示，家族企业的股权属于公司法规定的虚拟财产形式，相关法律要求公司设立时即明确股权结构和股东持股比例，但创业初期，有时兄弟姐妹乃至父母实际上是共同出资，而名义的登记股东只有其中数人或一人，或出现其他股权安排考虑欠妥的状况，当后来意见分歧，出现分家析产或有人去世而发生继承时，很容易就会产生纠纷。

山东一家创建于1994年的著名证券咨询公司，其创始人把弟弟拉入公司共同经营，虽然自己全部出资，在制定股权比例时，还是按哥哥50%，弟弟40%，另一女性股东10%分配。当公司发展到国内处于领先地位时，兄弟间出现经营理念的分歧。这种冲突在后来弟弟与这名女性股东结婚，兄弟所占股权都为50%时，终于全面爆发。在一系列纠纷后，企业也连遇挫折，公司发展风光不再。

另一个前几年著名的股权纠纷就是远东皮革。在1995年创业后，“王氏家族”的企业迅速发展，跻身全国民营企业500强。而其核心人物王敏与弟弟王怀、王楚和姐姐王萍因为股权矛盾和经营理念的不同，矛盾也一度到了白热化的程度，王敏甚至被家人强行送到精神病院。矛盾的重要源头是股权结构不够合理，王敏尽管功劳卓著，但在股权分配上并不具有法律意义上的绝对控股权。

北京大学光华管理学院战略管理系教授高程德表示，兄弟姐妹或亲戚间共同组建企业，虽然创业初期在降低内部管理的信用成本和外部交易成本效用方面尤为显著，而各成员在能力、投入等方面都不好定位，这种股权不清晰的状态很容易在企业做大后引发各方的利益之争。

对于风险投资者来说，股权结构是否合理也成为判断项目好坏的重要依据之一。“今日资本”的徐新曾说过，如果三个人一起创业，各占三分之一股份，这种模式95%肯定要失败，她建议最好是一个大股东连同几个相对小股东的合作模式。

高程德也表示：“对于合伙创业的家族企业来说，为避免日后纠纷，事先各方的股权安排比例上要有一个差异，最好是有一个主次之分。当然这要合伙创业者都同意这样的安排。”

企业财产还是家庭财产？

夫妻一起创业，或是婚姻关系存续在企业的发展过程中，当出现婚姻危机的时候，家族企业的股权和财产自然也会产生纠纷。特别是很多时候，夫妻共有而登记股东只有一人，离婚时更是如此。

在土豆网处于向美国证券交易委员会(SEC)提交纳斯达克上市(IPO)申请的关键时刻，公司CEO王微的前妻杨蕾正式向法院提出诉讼，要求分割婚姻存续期间的财产，并对王微名下包括土豆网在内的几家公司股权进行冻结。

“对于企业家来说，婚姻与他们的事业、财富并不是截然分开的两个世界。”上海神光心理咨询中心首席咨询师彭瑞林告诉记者，当婚姻开始亮起红灯时，企业财务运转很可能因财产、股权分割而承受很大压力。

此外，潘杰律师向记者表示，参建时的股权结构，还应注意到企业负责人的“二奶”、“情人”对股权结构发生影响的风险和可能性。潘杰所接触到的一个案例就是，香港某大家族企业所属的上海某注册资金为500万美元的港资广告会展公司，其两位自然人股东决裂，一为香港籍男性，一为内地女士。男股东委托律师办理股权转让事宜，女股东因要价过高不能被男股东接受。原来两人有婚外暧昧关系，女股东所持20%股份实为受赠的干股，并无出资，男股东十分后悔。“双方争议的实质，是婚外感情问题演变成经济利益之争的商业交易问题。”潘杰说。

据了解，李锦记制定了一套“家族宪法”，其中对接班人有三条特别的规定，包括“不要晚结婚、不准离婚、不准有婚外情”。尤其后两条，是家族成员“参政议政”的必要条件。潘杰表示，家族企业的财产关系往往比较复杂，企业财产和家庭财产因界限不清而导致纠纷，最为常见，也最难以解决。因此，要区分清楚公司财产、个人财产、夫妻婚前、婚后财产和家族其他成员财产，并进行必要的财产公证。

继承权纠纷

福布斯中文网一份调查问卷显示，在询问到是否希望由家族第二代继承企业时，65.8%的填表者选择“是”。但问题是，子女能力有高低，兴趣有区别，在股权、财产继承方面，创始人可能会有不同考虑。特别是在创始人去世后，控制权的争夺可能更加激烈。

香港新鸿基地产公司在郭德胜过世后，由郭氏三兄弟共同掌管，大哥郭炳湘出任主席兼行政总裁。但随着公司的发展，郭炳湘与兄弟之间因为对公司管理见解不一，开始逐步决裂。董事会后来发布公告，宣布免去郭炳湘的主席兼行政总裁职务，主席由其79岁高龄的母亲邝肖卿接任，行政总裁则由其弟郭炳江和郭炳联共同担任。

复旦大学经济学院中国经济研究中心陈钊教授表示，企业的继承涉及到财产继承和经营管理权接管两个方面，二者可以合二为一。但也存在这样的可能，就是财产继承人由于能力、年龄、身份等因素，不一定能胜任企业接管人。因此，“一方面，企业创始人可以提早选定接班人并培养锻炼，另一方面，如果企业家的几个孩子能力并不是很突出，可以平均分配股权，参与董事会，而将经营权交给职业经理人。”

由于发生争议或纠纷的时间节点通常出现在法律关系产生、变更和消灭时，潘杰建议，家族企业的股权管理应当在上述时间节点前办理完毕。企业负责人通常具备预测或感知法律事实即将发生的能力，可以提前做出反应。