2011年04月02日 16:19
来源：凤凰网财经 作者：夏草

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夏草

海通证券作为一名知名投行，又是一家上市公司，可笔者今年五月以来连续三次发现其作为保荐人的中小板客户IPO涉嫌造假上市。包括山东如意、拓维信息及珠海银邮，笔者还惊奇发现山东如意及拓维信息保荐代表人都是宋立民、刘茜，现将其涉嫌IPO造假上市分析如下：

一、山东如意涉嫌造假上市及挪用募资

这是一只次新股，笔者上月曾将其列入十大偷漏税上榜名单中，上榜说明写道：

山东如意是家毛纺公司，2007年10月过会，该司引起笔者关注也是欠税比较严重，上市之前的06年底，欠税余额高达2776万元，据07年报附注，这其中有2298万元企业所得税，这等于2006年全部的所得税费用，且06年同比05年收入及利润涨幅不大背景下，支付税费178%，这是否表明该司补交了巨额的欠税？实际上，从07年报可以看出，该司上市之前IPO报表及2007年报怀疑有严重的财务包装，毕竟这个行业钱很不好赚。当然这是初步分析，还需要其它证据佐证。

可是，笔者最近发现该司问题可能不只是欠税那么简单，该司可能涉嫌报表粉饰及挪用募资。该公司主业是毛纺，笔者曾分析指出同为毛纺主业的湖北迈亚隐瞒负债以隐瞒占资事实，毛纺这个行业怀疑亏损面也比较大，尤其是近几年，纺织业更是进入水深火热之中，据业界反映，企业即使能盈利，3-5个百分点利润就相当不错了，可是山东如意上市前后业绩还相当不错：大家可以看到，山东如意上市前两年营业利润率高达12至14个百分点利润，这个有点异常，与此同时，2007年存货余额上升很大，实际上，笔者当时排偷漏税排行榜时，就怀疑该司上市之前IPO报表及2007年报怀疑有严重的财务包装，因为主业增长停滞但利润总额却大幅提升，当然山东如意可能有很多解释，如产品结构调整，高附加值产品成为主导，但笔者怀疑该司上市前部分资产及利润表项目存在报表粉饰嫌疑，资产负债表主要怀疑是存货及预付账款。

上市之后，这两个科目仍不正常，尤其是预付账款，从06年中期的0.86亿元增加至08年第一季末的2.32亿元，根据07年报附注，预付账款增加主要是预付募资项目的设备款及工程款，如果是这样，则截止2008年第一季末，该司2.5亿元已使用过半，可是令人奇怪的，该司2008年第一季末在建工程余额为零，本来预付工程及设备款怀疑就应计入该项目，且募资使用过半，在建工程发生额竟然是零，也许只有一种理由解释，山东如意以预付募资项目设备及工程款挪用募资，截止2008年第一季末，3.6亿元的存货及预付账款部分资金怀疑被挪用，因为存货余额明显企高，预付巨额的工程款、设备款不符合常识，因为不但纺织行业是买方市场，上游的纺织机械市场也是买方市场，支付巨额的预付设备款不符合市场特征。

当然，笔者对这个行业不了解，对行业惯例更是一无所知，以上判断可能过于武断，请网友指正！

二、拓维通信IPO路演无力回应造假质疑

按：以下质疑均在拓维IPO全景路演提交，大部分问题被屏蔽，只有一个问题得到回答，但答非所问，笔者对此感到十分的悲哀：

拓维通信7月3日开始招股旅程，该公司4月21日过会，可是比它更早过会(4月18日)的珠海银邮迄今没有动静。今晚有媒体请笔者帮他看一下拓维通信是否有问题，笔者一看，怎么又是海通证券保荐的？与珠海银邮相似，这也是一家通信公司，但主业不是无线网络覆盖，而是无线增值业务及行业软件开发，但保荐人都是海通证券。

拓维通信上市之路多坎坷，2007年4、5月份因为被人举报，四月份上会流产之后五月份上会惨被否决，，举报材料所列举情况至少包括：拓维信息曾经遭受有关处罚，却未经正式披露；与空中网等同类企业相比照，拓维信息所提示的业绩上升速度明显过快、公开信息所称的收入有假；此次计划募集资金的投向存在风险，却没有进行相关提示。一年之后该公司卷土重来终于如愿以偿。可笔者浏览了该公司2008年招股书，怀疑该司最新的招股书所载财务报表仍然涉嫌报表粉饰.

拓维通信IPO前三年业绩

拓维通信声称它的主要两家竞争对手是北纬通信及华友世纪(HRAY.NASDAQ)，这家公司据媒体报道称2007年惨淡经营：国内第一家SP上市公司北纬通信公布的2007年财报显示，主营业务收入为1.07亿元，比去年同期下降5.86%，利润总额3725.89万元，同比增长12.65%，净利润3189.53万元，同比增长1.26%；华友世纪(HRAY.NASDAQ)2007年第四季度的净亏损为3130万美元，去年同期则是净利润为160万美元；2007年全年，净亏损达到4170万美元，2006年则是净利润为580万美元。该行业龙头老大空中网(KONG.NASDAQ)公布的2007年第四季度业绩显示，虽然收入增长16%，超过预期，但公司净利润比去年同期的366万美元下滑81%，仅为69万美元。就2007年全年来说，空中网总营收达到7402万美元，净利润为283万美元，比2006年的1.06亿美元收入和2469万美元利润分别下降了30.7%和88.5%。

可拓维通信一枝独秀，无线增值业务收入由2006年的0.92亿元增长到2007年的1.59亿元，招股书P86称公司无线增值业务收入近三年(2005年～2007年)较上期增长率分别为：248.32%、88.76%、73.51%.。发行人无线增值业务年均增长率高于市场平均水平的原因主要在于：本公司介入无线增值行业时间相对较短，收入增长率指标计算基数较低；业务内容符合各类用户需求，用户对公司增值业务粘性较高。可事实上， 2006年度北纬无线增值收入是1.14亿元，而拓维通信是0.92亿元，而2007年度拓维通信无线增值收入高达1.59亿元，而北纬通信只有1亿元，与同业相比，拓维通信无线增值业务高速增长显然非常反常.

笔者浏览了该公司三大报表，怀疑该公司货币资金、应收账款、固定资产可能有假，截止2007年末，该司总资产2.39亿元，最主要资产有三项，包括货币资金0.99亿元、应收账款0.51亿元及固定资产(包括在建工程)0.58亿元，以上三项资产占资产总额的87%.

货币资金怀疑有假主要理由是余额太大，尽管招股书P224对此作了说明，但笔者仍怀疑货币资金涉嫌虚构。

应收账款表面上很正常，可是根据招股书披露该司2007年末应收账款净值5126万元，可前十名占了4999万元，这是否说明拓维除了前十名客户的收入外，来自其他客户的收入微乎其微？如陕西移动、天津移动、江苏移动、广西移动，因为无线通信增值服务收入账款到少是一个月，且根据其披露的两个数据：该司90%以上业务集中在华中， 且该司 56%无线增值服务来自省外，这表明来自华中其它两个省份湖北、河南收入巨大，可是根据该司披露与运营商分成比例名单上并没有湖北、河南运营商合作名单。这是否表明该司所谓主要收入来自省外全部都是慌言？

固定资产怀疑有假主要原因是近三年该项目余额增长过快，每年新购设备是以前年度的总和，该司固定资产主要是设备，06年初只有680万元，06年新增1080万元，07年新增1873万元，招股书P215对此现象作了解释，但笔者将信将疑：

固定资产原值2007年末较2006年末余额增长85.72%，主要系本期手机动漫、中小企业行业信息化等业务增长较快，购入相关固定资产大幅增加所致。2006年末余额较2005年末余额增长168.67%，主要系本公司2006年度与湖南移动公司签订手机动漫业务合同，为履行该合同新购买大批设备，以及本公司随着业务量的增加添置大量的手提电脑、网络服务器等电子设备共同影响所致。

此外，笔者怀疑该司可能还涉嫌隐瞒负债，该司目前唯一的银行借款1200万元是由该公司第二大股东湖南电广传媒股份有限公司保证作担保，据招股书P216称

湖南拓维信息系统股份有限公司2007 年9 月28 日与中国农业银行长沙市先锋支行签订(430101)农银借字(2007)第00003600 号借款合同，借入人民币1200万元的流动资金借款，年利率7.29%，由湖南电广传媒股份有限公司为湖南拓维信息系统股份有限公司自2007 年9月27 日起至2008年9 月27 日止，在中国农业银行长沙市先锋支行办理约定的各类业务，所实际形成的债务的最高余额折合人民币叁仟伍佰万元提供担保，最高额保证合同号(43905)农银高保字(2007)第00000125号。

拓维在招股书P228页称： 公司主要从事行业软件开发和无线增值服务，作为民营企业缺少可抵押的资产，获得银行贷款比较难，在有资金需求的情况下，虽然资产负债率不高，但选择进行债务融资的难度很大，因此通过股权融资是公司发展的主要融资方式。

可实际上，招股书称：2004 年10 月28 日，发行人与长沙高新技术产业开发区管委会、长沙高新技术产业开发总公司签订《供地协议书》，取得位于麓谷产业基地第二期控规范围、面积为30000 平方米的国有土地使用权(实际使用面积22303.87 平方米)，该地块出让总价为人民币6，840，000.00元，用于建设拓维科技园。2006年8月，拓维科技园一期工程主体工程封顶，总建筑面积约14，500平方米，2008年初顺利完工投入使用。拓维科技园的建成改变了发行人一直租赁办公场所的局面，提升了发行人的企业形象

根据以上情况分析，如果拓维不存在隐瞒债务，则其电广传媒还有2300万元贷款保证额度使用，该司的拓维科技园建造成本0.29亿元，因为土地是04年取得，如今估计也增值数倍，以此不动产作为抵押物可从银行轻松获取数千万的贷款，最关键的是该司近两年经营性现金净流入高达1.82亿元，何必再上市融资呢？

该公司IPO前三年连续高增长，收入规模不大，但销售净利率高达近30%，这样暴利的高成长的高科技公司， IPO询价结果市盈率只有14.85倍(发行前)、19.81倍(发行后)，如此低的IPO市盈率本身是否说明了其盈余质量不高？但从经营性现金流角度看，其盈余质量是非常好的。

综上所述，笔者怀疑拓维通信近三年涉嫌虚构巨额的无线增值服务收入，同时通过隐瞒负债、虚构货币资金、虚构固定资产等形式虚增资产，并通过高分配方式消灭部分虚增的资产，整体判断近三年造假金额不会在2亿元之下，当然也有可能笔者判断出现严重失误，误会了一家高成长的绩优股。

三、内部人士举报珠海银邮造假过会

5月初，笔者根据网友的举报写了《珠海银邮收入确认怀疑不当》，此后《每日经济新闻》也连续三次报道了珠海银邮内部人举报IPO造假上市事件，举报引起证监会高度重视，目前该公司已被要求核查，从笔者搜集来的信息看，珠海银邮造假上市争议不大，现在最大问题是该公司已经过会了，如果事实存在重大财务造假，则证监会要怎么办，难道真得要撤销上市资格？这是资本市场可没有先例。

珠海银邮涉嫌造假上市也牵出奥唯通信造假上市的嫌疑， 奥唯通信是今年3月14日过会，5月12日上市的，但2008年第一季报就报出亏损，引起市场一片哗然，笔者简单浏览了一下该公司招股书及07年报，怀疑该公司也涉嫌造假上市.

目前中小板有三只上市或拟上市公司包括珠海银邮、奥唯通信及三维通信从事网络优化覆盖解决方案业务，由于三公司主业高度相近，实力差距不是很大，故财务指标高度同质化，从三家招股书竞争对手介绍看，珠海银邮、奥唯通信都不将对方视为竞争对手，可都将三维通信作为竞争对手。

07年度珠海银邮的利润总额是三者中最高，营业利润率也最高，这再一次间接证明银邮07年度收益可能有诈，实际上根据银邮招股书，在网络覆盖业务收入中，银邮已超过三维，这与其在行业地位不符；奥唯通信也是这样，07年度营业利润率比三维还高，可08年第一季报竟然报出亏损；而三维通信就更怪了，三维的经营性现金流一直不是很理想，07年经营性现金流为正的1562万元，账面存货07年末高达21006万元，到了08年第一季报仍是20844万元，据了解，该行业存货贬值非常快，故笔者也怀疑三维通信2007年报及2008年第一季报也有诈。事实上，行业老大京信通信07年度营业利润率只有11.14%，这三位小弟的营业利润率大大超过老大,但从报表上看，老大07年度尽管实现净利近2亿元,但经营性现金净流出也为负的0.5亿元,盈利质量也不好.

笔者怀疑该行业07年进入了全行业亏损状态，从三家公司资产质量分析，银邮是最好的，奥维其次，而三维最差，可是这与业内的印象是背离的，不知道三公司商业模式是否有差异？笔者只是作了初步分析，以上判断需要更多证据支持，请网友指正!（本文为补发 最早发布于2008年）