“家化教父”葛文耀遭遇“野蛮人”

2013年05月18日 04:33
来源：中国经营报

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在横尸遍野的杠杆收购战场上你也许会问：这些人为什么如此关心计算机中的数据而不是工厂的产品？他们为什么如此热衷于拆散一家公司而不是去建设它？——《门口的野蛮人》

上海家化集团“教父”葛文耀与上市公司大股东平安信托正在爆发战争。

5月11日，平安方突然免去葛文耀家化集团董事长职务，双方随后公开互相指责，造成股价大幅下跌，巨额市值蒸发。

从2011年11月联姻至今不过一年多，上海家化管理层与大股东已闹到水火不容。葛文耀对高端钟表的投资愿望遭平安否决是双方矛盾的导火索。葛文耀认为，平安未能履行联姻时的承诺，入主后意在出售上海家化资产。而平安方坚称，管理层的不当行为是矛盾的根本所在。虽然,在5月16日召开的股东大会上,双方透露出些许和解迹象,但在外界看来裂痕已经深深埋下。

管理团队希望长期发展实业，资本方却希望尽快获得高额投资回报。双方联姻时的协议成为判定对方是否违背承诺的重要依据。一场管理团队与资本方的典型斗争开打。

“小金库”悬疑

双方矛盾激化、剑拔弩张已有多日，都为公开斗争做了准备。

“企业遭受政治风波，是对企业和员工的一种考验。”5月13日早晨，上海家化联合股份有限公司(600315.SH，以下简称“上海家化”)董事长葛文耀突然发出这样一条微博。上海家化管理层与大股东平安信托之间的激烈斗争突然公开。

当日下午，葛文耀再度发声，称“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产”。直指大股东平安信托违背承诺。　

当晚，平安信托即激烈回应。平安信托在对《中国经营报》记者的邮件回复中称：“收到上海家化内部员工举报，上海家化管理层存在‘账外账、小金库’、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。”

事实上，几天之前的5月11日，家化集团已召开临时董事会议，免去葛文耀在家化集团职务，由平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。

平安信托持有家化集团100%的股权，并通过家化集团持有上市公司上海家化26.78%的股权。由于平安方全盘掌控家化集团，因而有权立即免除葛文耀在家化集团的职务，但葛文耀在上市公司的职务不变。

5月14日，记者拨通了葛文耀的手机，葛文耀声音沙哑疲惫，他向记者表示“这两天我不方便说话”。然后匆匆挂断了电话。

5月15日，记者联系上了平安信托行政部谢女士，她向记者表示，平安信托的高层正在就这一事件进行调查和处理，目前没有进一步的行动计划。

一位接近上海家化的知情人士向记者透露，5月14日，上海市政府紧急介入双方的矛盾，双方约定当日停止互相攻击。

对于平安信托提出的“小金库”指责，上海家化通过官方微博发表声明，严词否认葛文耀及管理层有任何经济问题。

葛文耀随后通过个人微博表示存在一笔“共享费”，但这笔钱的起因是考虑到退休工人比较困难，是为了让退休工人享受企业发展成果。他表示上海家化不存在“小金库”，自己已就此事聘请律师。

当被记者问及“小金库”的详情时，平安信托谢女士表示正在调查，目前情况以平安信托发出的新闻稿为准。

一位接近上海家化的知情人士向记者透露，双方矛盾激化、剑拔弩张已有多日，都为公开斗争做了准备。目前平安信托仅通过新闻稿指责管理团队存在问题，尚未公开点名葛文耀，也未采取更进一步的行动，双方可能都在关注对方下一步举动。

转瞬即逝的“蜜月”

与平安联姻，本是葛文耀的得意之作。2011年以前，记者屡次在各种场合见到葛文耀，他几乎每次都不忘呼吁对上海家化这样“竞争性行业”企业松绑。

记者上一次见到葛文耀本人，还是在2011年11月。当时上海家化刚刚与日本花王达成合作，日本花王希望利用上海家化的渠道帮助其在中国进行市场拓展。就在当月早些时候，平安信托全资收购家化集团，从而间接持有上市公司上海家化近三成股份，成为第一大股东。

当日的主题虽是与花王合作，葛文耀被记者问得最多、回答得最详尽的，还是上海家化发展“时尚产业”的大计。葛文耀当时难掩兴奋地透露，正在密切考察天津的一个手表项目，对方系国企，资质甚好，差的就是成熟的商业化运作。

葛文耀指的正是天津“海鸥”手表，不料海鸥日后却成为葛文耀与平安信托之间矛盾的导火索。2012年12月爆出，上海家化对海鸥手表的收购告吹。几年来葛文耀热心奔走的这一项目遭到平安信托的否决。失望之余葛文耀对外表示，对海鸥他“不会硬做，也不会放弃”，他要动用自己的资源来做海鸥手表，“这是我的梦想”。

同样是在2012年年底的上海家化股东大会上，平安信托董事长兼CEO王恺进入上海家化董事会，但遭到了上海家化原管理团队的强烈抵制。

葛文耀愤然指责，平安的“无理和压力”在2012年3月就已经开始了，那时距双方联姻不过短短四个月。

与平安联姻，本是葛文耀的得意之作。2011年以前，记者屡次在各种场合见到葛文耀，他几乎每次都不忘呼吁对上海家化这样的“竞争性行业”企业松绑。

在国企体制下，上海家化市场决策流程冗长，且薪酬缺乏吸引力，人才流失严重。2011年，国有股退出正式启动后，上海家化立即受到各路资本追捧。“求亲”名单中，除平安之外，还有中投公司、淡马锡、复星集团、中信资本、鼎晖、红杉等超过20家国内外金融机构和实业公司。

到最后关头，平安与海航凶猛厮杀，双方均许以美好承诺。葛文耀一开始就属意平安，决定环节对平安的方案更加动心，竭力将海航排除在外。然而正是由于海航的压力，平安在最后关头还在不断抬高价码，以极为优厚的代价“迎娶”上海家化。

除收购资金外，平安当时承诺向上海家化追加投资70亿元，目标是2015年实现销售收入160亿元。平安承诺将自己的门店终端、投资的一号店电商平台以及直销渠道为上海家化所用。

然而，埋下隐患的是，平安承诺帮助上海家化进入高端表业，2010年内完成10亿元钟表投资。平安承诺拿出10亿元帮助上海家化并购日化及时尚高端品牌，还将对计划外的并购提供全额资金支持。平安承诺，未来五年将保持上海家化管理团队稳定。

祸起“承诺”

葛文耀作为上海家化“教父”，一直强调上海家化要做“时尚产业”，上海家化近年来业绩逐步攀升，也主要来源于实业的发展。而平安信托作为金融企业，历来以获取高额投资回报为目标，双方的分歧并非偶然。

“家化股价最高时，大股东持有股份价值已超90亿元，加上集团资产已超过100亿元，一年多一点，投资已翻倍，大大超过当时我的承诺。”葛文耀15日再度更新微博，强调“承诺”二字。

新浪财经专栏作者王霄评论认为，平安信托当时入股时就是以财务投资者的姿态进入的，因此变卖集团资产甚至找下家把上海家化卖个好价钱都有可能。“毕竟平安擅长的是资本整合和PE思维，其在实业方面的作为还寥寥无几。”

记者从钟表行业内了解到，目前中国是瑞士钟表品牌竞逐的最大市场。瑞士钟表品牌繁多，历史悠久，市场操作经验丰富，品牌在中国的形象已根深蒂固，他们彼此之间的竞争已非常激烈。葛文耀打造“海鸥”手表的理想并非离奇，但至少需要相当长的时间和巨额的投入，短期内取得成功几乎不可能。

另有消息称，当年平安准备用于并购家化集团的保险资金并未及时审批下来，因而当时平安的并购资金中有一部分来自银行贷款，存在资金回笼压力。但这一说法并未得到平安方的确认。

记者通过采访了解到，平安入主后，对上海家化的资产似乎兴趣更大。上海家化在上海、三亚的房地产资产，上海家化位于苏州河畔、邻近外滩的老办公大楼都具有很高的价值，且容易变现。葛文耀所说的“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产”，正是针对这一倾向。

北京君泽君律师事务所合伙人余红征告诉记者，资本方在投资前夕给出诸多优厚条件，是为了在竞争对手中胜出，达成投资目的。但当资本方完成投资，真正成为大股东后，态度往往有所改变，并不按管理层的期望行事，这样的案例在上市公司中不在少数。

余红征认为，如果双方诉诸法律，双方当初签订的协议将成为关键。平安未支持上海家化收购海鸥手表，此事是否属于违背承诺还需查阅协议。如果平安在协议中仅承诺支持上海家化进军表业，未指名承诺收购海鸥这一项目，则很难被认定为违约。至于“五年内保持家化管理层稳定”的承诺，如今平安信托指责管理层有不当行为，表面上看也能构成改变管理层的理由。

内斗激烈的上海家化却在2012年取得了高增长的业绩。年报显示，2012年上海家化实现销售收入45.04亿元，同比增长26%，实现净利润6.15亿元，同比大幅增长70%。

双输的僵局

归根结底各方均有解决问题的意愿。

5月13日，双方战斗爆发，上海家化股价盘中一度跌逾8%，收盘时跌幅为5.3%，并且创下12.7亿元的成交天量，刷新了多年来的日成交额纪录。5月14日，上海家化停牌。5月15日，上海家化复牌后迅速跌停。短短三日内市值蒸发48.9亿。

上述接近上海家化的知情人士告诉记者，5月14日，上海市政府火速出面邀约双方进行调解。双方同意暂时休战，并对外封口。

在平安信托收购家化集团前几个月，上海家化9.8%的国有股被划转至两家上海国企，时至今日，上海市国资委仍间接持有上海家化少数股份。

“不管怎么样，上海家化是上海的一块牌子，上海市政府不会不管。”上述知情人士告诉记者。上海“老字号”品牌改革开放后大批凋零，上海家化是其中难得的成功代表，上海市政府在国有股卖给外资时尚有顾忌，怎么会任凭内斗将其拖垮？

平安信托同样不愿看到上海家化走下坡路，作为大股东，当然不愿意自己的股份贬值。倾心时尚产业的葛文耀，更不会愿意上海家化因内斗损失宝贵的发展时间。归根结底各方均有解决问题的意愿。而最新披露的情况显示，上海家化的许多机构投资者都更支持葛文耀一方。

5月16日，上海家化召开股东大会，葛文耀在会上表示，他会尽力平息事态，与大股东平安处理好关系，“这也是互利的事情”。这让公众看到了些许双方和解的可能。

“葛文耀若出事，实在可惜。过去二十多年，上海在日用消费品领域少有企业家出现，屈指可数仅二人，前有王佳芬(王佳芬为前任光明乳业有限公司董事长兼总经理)，后有葛文耀。”著名财经作家吴晓波在微博上这样评论道。

上海家化的历史可以追溯到上个世纪的“广生行”，2008年，上海家化在110周年纪念活动期间，葛文耀首次对外提出做“时尚产业”的梦想。也正是在此时，上海家化对外宣布，复活“双妹”品牌，该品牌是葛文耀率领团队，从上世纪三十年来老上海风情中发掘出来的，定位接近于奢侈品。

葛文耀屡次向本报记者表示，不甘心只做低毛利的大众消费品，因而对上海家化旗下品牌，他较少谈六神、美加净，而对以“中草药”理论创立的高端护肤品佰草集更津津乐道。