赛富可能隐瞒与雷士关联交易 阎焱被曝曾索3%个人期权

2012年07月30日 12:49
来源：21世纪网

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雷士照明前董事长吴长江(资料图)

赛富亚洲基金创始合伙人阎焱(资料图)

赛富亚洲基金也跟雷士照明(02222.HK)有关联交易？

半个月前，雷士照明的几大股东在媒体上骂战。其中，赛富亚洲基金创始合伙人阎焱，多次指责，吴长江背着董事会，跟雷士照明有关联交易。

随后双方消停了一阵，重归谈判桌。

7月29日，波澜再起：21世纪经济报道记者近日收到多份文件，这些文件显示，赛富亚洲基金的员工，为雷士照明两家关联公司的主要股东之一。

这两家公司分别为中山市圣地爱司照明有限责任公司(以下简称“圣地爱司”)和重庆恩林电器有限公司(以下简称“重庆恩林”)。雷士照明在2011年年报中披露，吴长江的岳母陈敏持有圣地爱司40.93%的股权，惠州恩林电器有限公司(以下简称“惠州恩林”)持有重庆恩林99%的股权，陈敏还持有惠州恩林36.2%的股权。

但公开文件中，只字不见赛富亚洲基金和这两家公司的关系。在涉及这两家公司的表决时，赛富基金派驻在雷士照明的代表阎焱和林和平，也未见回避。

那么，这算是赛富亚洲基金隐瞒关联交易吗？

赛富员工持有两家公司超过15%的股权

这些文件显示，2011年1月8日，重庆恩林的股东，由原来的惠州恩林，变更为陈敏、王晓波、赵延超等人。其中，陈敏和赵延超分别持股36.2%和16.8%。其中，赵延超认缴的出资额为500万元左右。

赵延超，2005年加入赛富亚洲基金，是负责跟进雷士照明的人之一。近期已经从赛富亚洲离职。他在新浪微博上的认证还是“软银赛富董事总经理”，且他的最新一条发言是7月16日。

2011年7月5日，赵延超将自己的股权转让给了杨建文，后者是赛富亚洲的副总裁(Vice President).

同时，赵延超是圣地爱司的第二大股东，出资额为19.07万元，持有股权19.07%。今年3月以后，他将上述股权都转让给了杨建文。

7月29日晚，21世纪经济报道记者拨通赵延超的手机，询问他在赛富时，是否曾持有雷士照明关联公司的股权。赵延超说：“我现在不在赛富了”，随即挂断电话。

随后，21世纪经济报道记者致电阎焱，询问了同样的问题，阎焱对以上说法未加否认，并表示，他不能接受采访。

史密夫律师事务所合伙人邹兆麟介绍，在香港法律中，上市公司的主要股东A(持有上市公司10%以上的股权)，是上市公司的关联交易方；那A持股的甲公司，是否也是上市公司的关联方呢？邹兆麟表示，只有A持有甲公司的股权超过30%时，方构成与上市公司的关联交易。

如果按照这位律师的介绍，这种情况下，即使赵延超、杨建文是代赛富基金或阎焱持有上述股权，赛富基金或许也不能算得上构成与雷士照明的关联交易。

赛富基金此行为是否合理？

赛富基金暗中持有前述两家公司的股权一事，虽目前还未被认定是否违反香港上市公司的相关法律。但是否无可指摘？

恐怕不尽然。

2010年4月20日，雷士照明与圣地爱司、重庆恩林、山东雷士(陈敏控股的另一家公司)订立了商标许可框架协议，这两家公司被获准使用雷士照明的注册商标，并向雷士照明支付使用了商标的产品销售额的3%，以作为商标许可费。协议中约定，2010年到2012年三年，按这一协议应收取的商标许可费不超过277、387和542万美元。

八个月后，上述数字被调高到327万、457万和640万美元。2011年，雷士照明最终收取的商标许可费实际上为386万美元。

2010年4月20日，雷士照明与圣地爱司、山东雷士签订了分销管理框架协议，圣地爱司和山东雷士可通过雷士照明的分销网络销售他们的产品，并向雷士照明支付所获销售额的6-8%，以作为分销佣金。协议中约定，2011年和2012年，雷士照明应收的分销佣金分别不超过686万和960万美元。

一年后的2011年5月，这两个数字被调高为1130万美元和1584万美元。2011年，雷士照明实际收取的分销佣金为773万美元。

综上简单估算可知，上述几家关联公司，在2011年，贴牌生产了近1.3亿美元的产品；并借雷士照明的渠道分销了约1.1亿美元的产品。这几家公司生产、销售的产品，跟雷士照明不够成竞争关系，但雷士照明2011年的销售额不过5.9亿美元。

这其中是否有利益输送？在圣地爱司、重庆恩林跟雷士照明进行关联交易时，当有重大决定，比如上述的调高关联交易额度，需要董事会表决时，吴长江作为关联方必须回避，而赛富亚洲基金在雷士照明的两位董事，阎焱和林和平，都不需要回避。

此外，2011年7月，施耐德电气向吴长江、赛富亚洲基金、高盛等几家雷士照明的主要股东，买入雷士照明的股票，并一举成为雷士照明第三大股东。同时，施耐德电气试图向重庆恩林购入资产。这部分资产的账面值为8800万元，2009年和2010年产生的税后净利润分别为1500万和1800万元，施耐德电气以3.8亿元购得。

原本，雷士照明对这些资产有优先购买权。最终董事会的决议是，不行使优先购买权。这一次表决，也仅仅是吴长江回避了。最终，施耐德电气如愿购买了上述资产。这里面，是否又有暗箱操作？

上述的关键决策中，阎焱和林和平都未曾回避。所以，当投出赞成一票时，阎焱和林和平，是否考虑过维护雷士照明的权利，而不偏向圣地爱司和重庆恩林？这些都不得而知。

【延伸阅读】

雷士高层：阎焱曾向吴长江索3%个人期权

摘要：昨日，雷士高层杨柳(化名)向南都独家曝料称，软银赛富首席合伙人、现雷士照明董事长阎焱与雷士及关联企业有过多起“私密交易”。

昨日，雷士高层杨柳(化名)向南都独家曝料称，软银赛富首席合伙人、现雷士照明董事长阎焱与雷士及关联企业有过多起“私密交易”。

“阎焱2006年带着赛富2200万美元输血雷士前，要挟吴总(雷士照明创始人吴长江)给他个人3%的期权，说不给就不投资。”杨柳称，自阎焱入主雷士照明董事会后“凡是不给他私人好处的项目，就统统投反对票”。

阎焱则反驳称，他们从不做私下交易，赛富投资任何一个企业，都要求给予董事期权，这是公司行为，“如果我是这样的人，不把腰杆挺直，还能管几百亿的资金么？”

阎焱更称，目前雷士员工、经销商的举措，都是在给吴长江回归“帮倒忙”。

雷士：不给个人好处的项目，阎焱统统反对

2006年，因为要支付给其他两大股东1.6亿“遣散费”，吴长江四处筹钱。

阎焱代表的软银赛富投资，对于吴长江无疑是雪中送炭。“但阎焱要求说，给他个人3%的期权，不然就不投资。”杨柳说，吴长江无奈之下，只能接受“要挟”。最终，阎焱以0.5港元的低价，获得了公司3%的期权，“雷士一上市股价就是2块多港元，阎焱光这一项就赚了好几个亿”。

杨柳更称，雷士账目上长期有20多亿的现金流，“人家都说你们这么多钱，为什么不多做一些投资。实际的情况是，吴总(雷士照明创始人吴长江)提出的建议，只要不给阎焱个人好处，阎就反对。”

杨柳给南都提供的资料显示，在雷士的关联公司中，相当部分有阎焱的“影子”。如雷士关联公司重庆恩林电器(后被施耐德收购)，主要经营生产电工(开关、插座、低压电器)产品，其第三大股东为赵延超。赵延超是原软银赛富副总裁。

据杨柳透露，阎焱通过赵延超代持了重庆恩林16.8%的股份，后来又将赵延超代持股份转让给了关联人杨建文。

“恩林电器要进入雷士销售渠道，获得雷士的品牌授权，必须要经过董事会同意。而软银赛富阎焱和林和平在雷士董事会9个席位中占据了2个席位。如果不给阎焱个人‘好处’，不给股份，他就投反对票。”

中山市圣地爱司照明有限公司亦是雷士关联公司，主要生产花灯、水晶灯等，年销售额超8亿。杨柳称，阎焱同样通过赵延超代持了圣地爱司19.07%的股份，后转让杨建文。“阎焱就是通过不正当手段，为自己捞取个人利益。”

阎焱：说我个人拿好处，太荒谬

“2006年，我在深圳五洲宾馆和吴总见了一面，都没怎么谈价格，轻轻松松就谈成了。我们就决定给他投资。”阎焱说，说他“要挟”吴长江，实在是太荒谬。(来源：南方都市报南都网)

阎焱强调称，软银赛富做任何投资，对任何企业，都要求在董事会中占有董事席位，享有董事期权，“这是对董事、高管的激励机制，并不是针对雷士一家企业”。

至于在恩林电器、圣地爱司持有股份，阎焱澄清道，赛富的投资，要求覆盖这一集团所有的业务相关部分，“假设我收购一个卖菜的企业，也一定要把他的菜园子一并买进来，这样才不会发生价格转移。我们必须把鸡蛋放在一个篮子里。”

“我们都是公开透明的投资模式。从不做私下交易，所有的交易都是合法的。”

清科资本高级投资经理雷中辉亦表示，董事期权是“行规”，只要双方达成协议即可。

经销商：吴总回来，一切好商量

雷士甩出阎焱“私德不修”牌之际，雷士惠州工业园上周五已全面复工，周五周六连续工作了两天，晚上还加班到10点半。

不过工厂一位员工透露，估计复工只是暂时的。“听说供应商那边没有达成协议，如果他们不提供原材料的话，我们过几天就没活干了。”

雷士副总裁穆宇及C F O谈鹰上周五与董事会谈判，提出了新的四点要求。其一，施耐德必须退出管理层；其二，吴长江必须回归雷士；其三，集团人员集体加薪15%-25%；其四，董事会及公司经营管理层不得因本次事件对公司任何人员作出不利处理。(来源：南方都市报南都网)

知情人士称，员工是在没有董事会任何书面承诺的情况下“临时复工”，并以雷士副总裁穆宇及C F O谈鹰等组成临时管理委员会，管理日常业务工作。

“雷士复工是我们的心愿，我们也希望雷士尽快好起来。”上周宣布自立门户的雷士照明运营中心联盟会会长李灌珉向南都记者表示，经销商已经开始正常下订单了。

此前，运营中心联盟声称，不会等待董事会的答复，“不管吴总回不回来，都要推出新品牌”。李灌珉昨日口风突转，称新品牌的细节工作正在进行，但是会等董事会答复，再宣布新品牌相关事宜，“我们会再等等。吴总回来的话，一切都好商量。我们可以合作，一起重建雷士。”

问及为什么态度转变如此之快，李灌珉说，“凡事都有变数”。

对话阎焱

经销商不要再给吴长江回归“帮倒忙”

南都：经销商说要自立品牌，您怎么看？

阎焱：我们肯定不支持他们这么做，但是没有任何法律说，经销商不能做。你非要做，你去做，我们不在意。但是雷士就不给你做了。

另外，吴长江和高管，他们不能参与新品牌，这是《不竞争承诺》要求的。你不能拿着雷士的股票和薪水，去做吃里扒外的事情。

南都：雷士的优势在于渠道，经销商倒戈后，雷士怎么办？

阎焱：我觉得他们自己做品牌就是个joke(笑话)。他们能做早就做了，何必等到今天？谁都想自己创业，但创业有风险，千千万万个企业都失败了。有多少人是马云上市公司的要求去做，严格执行董事会的决议。香港联交所的手续要做完。

现在不是我们不让他回来，是他们(经销商、员工)在帮倒忙，瞎折腾。今天搞一个什么出来，联交所就要做一次新的调查，我们又要给一个解释。还有，吴长江去年和重庆南岸签的合约(将雷士照明总部从惠州迁到重庆南岸区)，到现在也不给我们看。证监会不能理解。我们怎么解释？没法解释。(南方都市报 汪小星)

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