2010年08月05日 03:5421世纪经济报道【大 中 小】 【打印】 共有评论0条

夏寅 潘沩

7月26日，天津瑞普生物技术股份有限公司(下简称“瑞普生物”)过会。

然而瑞普生物虽已过会，而疑点尚存。

经记者查阅，在瑞普生物闪电增资天津瑞普高科生物药业有限公司(下简称“瑞普高科”)的前夜，瑞普高科蹊跷减资缩股国有资产；而在“生米煮成熟饭”之后，其相关批文才姗姗来迟。

诡异的国有股缩股

瑞普生物前身为天津市润拓生物技术有限公司(下简称“润拓生物”)，成立于2001年8月2日。2006年11月，润拓生物更名为天津瑞普生物技术集团有限公司(下简称“瑞普有限”)。瑞普生物本次发行前，注册资本5554.8万元，李守军占总股本的57.64%，为其法定代表人。

而瑞普高科前身为天津市牧瑞生物技术有限公司，于2009年3月更名为瑞普高科。股权比例为天津市畜牧兽医研究所(以下简称“天津畜研所”)占55%，天津市联科农业科技发展中心(下简称“联科农业”)占42.5%，天津畜研所职工王英珍、白朋勋等34名自然人占2.5%。

2005年9月，根据天津市农业科学院关于《关于畜牧所对瑞普高科技术有限公司增资请示的批复》，天津畜研所和联科农业对瑞普高科增资。

是次增资总额为1780万元，其中联科农业现金增资767.20万元，天津畜研所增资1012.80万元(现金585.30万元、机械设备107.92万元和《兽药生产企业许可证》等6项无形资产319.58万元)。

上述天津畜研所用于增资的机械设备和无形资产，经天津市国信有限责任会计师事务所评估，出具了《资产评估报告书》及《验资报告》。

增资后，天津畜研所出资1,100万元(现金585.30万元、机器设备107.93万元、无形资产319.58万元)，占股55.00%，联科农业出资现金850万元，占股42.50%，34位自然人出资50万元，占股2.50%。

然而是次增资留有后患。

仅3年后，瑞普高科称，因大股东天津畜研所的实物出资和无形资产有瑕疵，自行缩股瘦身。

2008年6月，瑞普高科召开股东大会决定进行减资缩股，剔除了控股股东天津畜研所3年前注入的“有瑕疵”的427.51万元资产及现金72.49 万元。缩股后，股权变更为天津畜研所占股40%，联科农业占股56.67%，34 名自然人占股3.33%。

“瑞普高科是国资绝对控股的企业，当初，瑞普高科的设立和增资都得到了上级主管单位天津农业科学院的相关批复，是符合相关程序的。但其国有股比的缩小，却在没有得到主管单位批复的情况下进行，这令人不解。”一位多年从事国企并购的专业人士对记者评价。

时隔1年后，关于减资缩股的追认批复才姗姗来到。

经记者查证，2009年8月4日，天津市农业科学院《关于天津市畜牧兽医研究所申请从天津瑞普高科技术有限公司减资的批复》对瑞普高科擅自减资缩股之事进行了追认。

而2009年12月20日，天津畜研所还就上述减资事项出具了《承诺函》：若瑞普高科因上述事项受到任何行政处罚或承担任何法律责任，则本研究所将无条件地全额承担因此给瑞普高科造成的损失，包括但不限于罚金、经济损失以及为承担法律责任所产生的相关费用。

闪电增资

但离奇的是，减资缩股甫一结束，隔月，瑞普生物便对瑞普高科实施闪电增资。

2008年7月，瑞普生物出资1600万对瑞普高科进行增资。其时，瑞普高科净资产为1323.12万元，其评估价值为1474.37万元，溢价仅11.43%。

增资后股权变更为瑞普生物占股51.613%，天津畜研所占股19.355%，联科农业占股27.419%，34名自然人占股1.613%。

至此，瑞普高科由天津畜研所控股的国有企业变为瑞普生物控股的私营企业。

然而，此次关系到国有企业性质变更的股权变更，在招股说明书上，却未能找到天津农业科学院以及相关国资监管部门的同意批复信息。

仅3个月后的11月份，天津农业科学院再次同意批复转让天津畜研所和联科农业持有瑞普高科的其余大部分国有股权。

由此，瑞普生物向天津畜研所和联科农业共支付股权转让款1304.55 万元，获得了瑞普高科43.387%的股权。

以2008年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》相比较，瑞普高科净资产评估价值为3,122.87万元，以1304.55万元获得43.387%股权，几乎是净资产定价。

股权变更后，瑞普生物占95%股权，天津畜研所占5%股权。

2009年3月“天津市瑞普高科技术有限公司”，更名为“天津瑞普高科生物药业有限公司”。

与此同时，作为前控股股东的天津畜研所的举措也颇令人诧异。

天津畜研所为瑞普生物承担了向34名自然人购买瑞普高科1.613%股权的50余万转让款。

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