王功权私奔得了？ 关键人条款触发交易遗惑

2011年05月19日 02:16
来源：21世纪经济报道

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缺少了王功权的鼎辉，会如何？

5月18日下午，鼎辉投资位于北京朝阳区一栋大厦的办公室颇为冷清。几个小时中进出的人不过几个。前台小姐低头忙碌，办公室另一侧的大门静静敞开，显得并不设防。

与之形成鲜明对照的是，在网络上，鼎辉创业投资基金合伙人王功权的“私奔”事件已经沸沸扬扬。从5月16日至今，三条与王功权私奔有关的微博已经被转发约10万次，评论超过5万条。

记者通过多方证实，王功权确实正如他微博所称，暂时放下了一切，“消失”了。在他微博申明前，甚至连鼎辉董事长吴尚志也并不知情。对于未来工作如何交接，王未作任何安排。

“他真的走了！不是为炒作，也不会再出来开公司。”多位了解王功权的投资人告诉记者。

然而，王功权并无法真的什么也不管。宣告私奔后第三日，18日，王功权再发微博，称自己并非“被失踪”——“有太多不能再履行的会议约定或各种责任承诺，不便开机一一道歉，只好以微博方式一并告知私奔真相。”

17日傍晚，吴尚志致公司LP(有限合伙人)的一封邮件中称，“鼎辉私募股权基金和鼎辉创投运转正常。所有的合伙人和员工都如常工作，希望确保对LP的承诺不会受到干扰。”

18日，鼎辉方面人士再次告诉记者：“王功权的离开不会对鼎辉的正常运作产生影响。”然而，以王在鼎辉以及私募界的身份，他的撒手离开确实留下足够多的疑团待解。

“至于被大家谩骂谴责致身败名裂，我无所谓。”真的吗？

“关键人条款”

“我很好奇，王的离开会不会触发关键人条款(Key-man Clauses)。”一位鼎辉的LP告诉记者。

所谓关键人条款，是指当基金管理团队的核心成员意外身故或离开基金时，LP将自动中止向基金进行资金承诺和后续投资。投资继续与否，需要由LP集体投票决定。这一条款在典型有限合伙制VC/PE基金募集协议中非常常见。

根据鼎辉官网介绍，鼎晖投资成立于2002年，目前管理基金规模达55亿美元，基金包括私募股权基金、创业投资基金、地产投资基金和证券投资基金。

2005年，受鼎晖投资创始人吴尚志邀请，王功权参与创立鼎晖创投，成为合伙人之一。

鼎晖创投管理两只美元基金和一只人民币基金，总规模为9亿美元；鼎晖私募股权基金管理着40多亿美元的资产。而不久前，社保基金刚刚敲定投资鼎晖资本二期人民币基金。

知情人士告诉记者，社保基金投资的是鼎辉私募股权基金项目，但王功权主要参与管理鼎辉创业投资基金，因此不会存在社保基金中断承诺出资的问题，但是鼎辉创投的美元基金和人民币基金可能受到影响。

盈科律师事务所合伙人董承孝律师表示，合伙制私募基金合伙人的退伙按照《合伙企业法》的规定和《合伙协议》的约定办理。

“私募股权投资基金是成熟的投资工具，有限合伙制度是基金的成熟的组织形式，GP作为基金的管理人，尤其是GP团队核心成员的退伙，对基金的业绩和品牌会有影响，但如果其他GP能够担负起管理职责，一般不会导致基金的解散。”董承孝说。

然而通常合伙人突然离开，私募基金的责任履行可能会受到影响，并可能因此承担一些违约责任。

“私募股权基金在国外已经比较成熟了，合伙人离开的事情也不是第一次发生。” 董承孝说，“关键是看和LP的条款如何规定。”

据记者了解，不同的私募基金公司的条款都非常个性化，何时启动关键人条款要求不尽相同，很可能需要投资委员会及全部LP投票来确定。

另一位对鼎辉颇为了解的投资人表示，王功权“私奔”导致关键人条款启动的可能性不大。

“黄炎、陈文江等人都非常优秀，而且王这几年参与的投资项目并不多了。LP们对鼎辉都非常了解，知道谁在做事情，不会因为王的离开改变什么。”该人士称。

虽然如此，并不能完全排除启动关键人条款，并导致LP推翻此前承诺出资的可能性。

影响未明的“私奔”

另外两个疑惑则集中在王功权已经接受的项目以及王琴的特殊身份上。

“一般来说，签订投资合同有三方人士：投资方、顾问和被投项目方。现在投资方和顾问一起走了，就引出一个疑问，会不会中间出了什么问题？”一位投资界人士表示。

资料显示，王功权的“私奔”对象王琴，是江苏中孚投资有限公司(下称“中孚投资”)的创始人兼董事长，而中孚投资公司负责鼎晖投资的投行业务。