2011年01月26日 15:04
来源：投资快报

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[提要] 齐鲁证券的保荐专业性实在让人不敢苟同，保荐代表人叶欣有将同大海岛包装上市的嫌疑。豪迈机械在2006年一次增资的合法性引起了财务专家的注意，甚至有强取豪夺控股子公司资产的嫌疑。

拔苗助长的高手

开门就搞砸了！2010年齐鲁证券奋力地想在IPO首发中分一杯羹，然而其第一个上会项目――同大海岛却问题缠身，不仅盈利能力和经营风险备受质疑，公司的高新技术企业资格文件也被认定为造假。齐鲁证券的保荐专业性实在让人不敢苟同，保荐代表人叶欣有将同大海岛包装上市的嫌疑。

除了项目“夭折”之外，齐鲁证券的主承销业务也是“囊中羞涩”。统计显示，自2009年IPO重启以来齐鲁证券保荐的IPO项目只有6家，主承销业务收入仅有1.29亿元，占券商保荐机构市场份额仅为0.57%。而在这部分仅存的顺利过会的公司中，部分公司的业绩还存在严重隐患。劣迹斑斑的保荐成绩，将齐鲁证券的保荐工作推向悬崖边缘。

“全身是病”的同大海岛

同大海岛是齐鲁证券2010年的第一个首发IPO项目，然而开门不利，同大海岛问题缠身。资料显示，同大海岛主要产品为各种海岛型超细纤维人工革基布和海岛型超细纤维人工革，产品现广泛应用于制鞋、箱包、手套、制球、家俱、汽车内饰、军用品、劳保用品、体育用品、工业用品等领域。

问题一：持续盈利能力有限，成长性不足。

招股书显示，同大海岛2007年实现主营业务收入22450万元，2008年仅同比增长9.73%，为24637万元，2009年却出现了下滑，主营业务收入同比减少1.87%，为24177万元。

拿着这样的业绩，同大海岛凭什么申请上创业板？根据《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》，创业板拟上市公司最近两年营业收入增长率均不低于30%。而对照同大海岛，2009年的营业收入应该是要比2008年同比至少增长30%，事实反而是下滑了1.87%。

问题二：产品缺乏竞争力，盈利能力不够

与同行业的上市公司相比，同大海岛产品的毛利率仅在2007年跑赢了同行业的双象股份，其它年份均低于同行业的竞争对手。数据显示，同大海岛近三年的毛利率为21.85%、19.78%、23.05%；竞争对手禾欣股份近三年的毛利率为27.37%、28.74%、41.55%，双象股份近三年的毛利率则为20.66%、23.41%、26.04%。

此外，在产量大幅增长的同时，公司的销售收入并没有出现同比例的增长，与之相伴的却是，销售价格的大幅下滑。招股书显示，同大海岛的产量从2006年的387.95万米增长到了2009年的604.28万米，增长率达55.76%。同时，产销率一度超过100%；然而销售收入却从2006年的17489.06万元增长到2009年的23848.39万元，增长率仅为36.36%。“销售收入滞后于产销量的原因是公司产品的销售价格从2006年的45.38元/平方米下降到了2009年的8.13元/平方米。为此，发审委对公司产品的竞争力表示担忧。”汉鼎咨询在其报告中称。

问题三：高新技术造假

在申报稿中，同大海岛大言不惭地宣称，“2005年、2008年，公司先后被评为国家‘高新技术企业’”。然而申报稿显示，公司专科以下395人，占总人数比重为77.91%。也就是说，公司员工中专科学历以上的人数占比仅为22.09%。就岗位划分，其研发类人员仅仅31人，仅占总职工人数的6.11%。

而按照国科发文[2008]172号关于印发《高新技术企业认定管理办法》的通知，公司被认定为国家“高新技术企业”的条件之一则是“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”。

显然，按照《高新技术企业认定管理办法》的要求，同大海鸟在研发人员数据方面存在严重脱离标准现象。而其IPO的发审委也由此认为其申报高新技术企业材料存在明显造假嫌疑，证明其管理舞弊动机明显。而保荐人则未尽职尽责，存在核查不充分的问题。

作为专业的投行人员，如果这么大的硬伤都发现不了，其专业性确实值得怀疑。资料显示，保荐代表人叶欣曾保荐过数个项目成功上市，如软控股份、青岛金王等，那其在保荐同大海岛的时候，是否尽职尽责调查过，到底有没有去核查该资质的合法性，还是单纯地依靠公司提供的有关证书给予认定，想当然地认为可以通过？是“专业性”缺失还是“专业选择性”地缺失？

IPO项目被“卡壳”

事实上，由齐鲁证券保荐的其他IPO项目也是频频受挫。自2009年IPO重启以来，齐鲁证券保荐了6家公司的首发申请，除了同大海岛被否之外，另一家受保荐的公司山东豪迈机械科技股份有限公司(简称“豪迈机械”)也因为有资产转换时存在“瑕疵”而被发审会暂缓表决。

去年7月，本报发表了《豪迈机械首发被暂缓表决疑强取豪夺子公司》等关于豪迈机械资产转让问题的报道。据悉，豪迈机械主要从事汽车子午线轮胎模具、轮胎制造设备的生产、销售及相关技术开发。

然而，豪迈机械在2006年一次增资的合法性引起了财务专家的注意，甚至有强取豪夺控股子公司资产的嫌疑。

2006年年底，为了满足公司日益扩大的经营规模，豪迈机械科股东会作出决议，同意公司注册资本由原来的1,680万元变更为5,200万元。而在这次增资中，部分固定资产来自豪迈机械的控股子公司――原高密豪迈机械科技有限公司。

由招股书显示，该子公司成立于2004年9月，注册资本500万元，经营范围为机械配件铸造、热处理、加工业务。而蹊跷的是，该子公司的产品主要供给对象竟然是母公司豪迈机械。

事实上，母公司一直是制约子公司发展的最大“绊脚石”。“为确保公司在轮胎模具行业内的技术和市场领先地位，要求高密豪迈减少甚至停止向公司之外的其他轮胎模具行业竞争企业的模具加工设备的销售，使其销售规模受到限制。”豪迈机械在其招股书中对此作出说明。

也是因为母公司的种种限制，导致子公司最终破产。2007年5月，高密豪迈召开股东会，决议注销该公司。就在子公司被注销后不久，母公司豪迈机械就以“欠债”为由，强行收购了子公司的固定资产。但对该部分资产，公司方面并没有出具验资报告。

而收购子公司资产的理由，豪迈机械的解释也显得牵强附会。“原高密豪迈机械科技有限公司于2004年11月分别与张恭运、冯民堂、柳胜军、徐文和、徐华兵等9人签署《借款协议》，先后通过借款1080.80万元方式购买部分机器设备及零配件进行加工、组装模具加工机械。”但是，招股书上并没有对数百万借款的来源作出详细说明。

对此，有财务专家提出了质疑：“母公司先是限制了子公司的经营规模，然后在上会之前把有同业竞争的子公司注销掉，最后把子公司的资产占为己有。因此这部分资产来源的依据，以及实际数额还有待商榷。”该人士指出，豪迈机械这次“以大吃小”的增资疑点重重，公司应该算清资产旧账再上会。

市场份额仅0.57%

不仅保荐的公司上会“夭折”，实际上，在众多保荐机构中齐鲁证券主承销业务也是落后的。根据资讯的统计，自2009年IPO重启后算起，齐鲁证券保荐的IPO项目只有6家，主承销业务收入仅有1.29亿元，占券商保荐机构市场份额仅为0.57%。而这6家公司，一家被否，一家被暂缓表决至今仍未通过，由此一来，齐鲁证券的IPO项目通过率仅为67%。

记者查阅了齐鲁证券保荐的上市公司，部分公司在上市之后都不同程度地在业绩、二级市场方面隐藏危机。自IPO重启以来，由齐鲁证券保荐并顺利过会的公司共4家，其中3家已经上市。然而，这3家业绩却是“不足为外人道也”。

易世达(300125)就是其中之一。资料显示，易世达去年10月13日上市，主承销商是齐鲁证券。公司上市之后，易世达曾交出一份令人满意的成绩单。去年前三季度，公司营业收入42054万元，同比增长49.64%，公司实现净利润5411万，同比增长101.7%。每股收益12.3元，同比增长51.85%。

财务专家指出，规模效应使公司净利润较去年有较大增幅；公司营销力度的加大，使公司在余热发电市场占有率进一步提高。公司目前股价对应10-12年PE分别为：56倍，45倍，38倍，属于估值偏高。

然而，易世达亮丽的业绩却是以高成本作代价的。此前，曾有媒体连续报道易世达，直指公司的高成长性假象。虽然易世达在报告期内的净利润总额增长迅速，最新的财报却显示，易世达去年前三季度的营业成本高达3.56亿，同比增幅近42%。

另外两家公司宝通带业(300031)和新朋股份(002328)，业绩也是平平无奇。去年的三季报中，宝通带业前三季净利润为3354.35万元，同比下降近10%；新朋股份前三季净利润为11283.58万元，同比下降5.02%。

业内人士点评

保荐人照理应当负“推荐失察”的责任

据相关投行人士透露，很多保荐代表人目前已经沦为简单收取签字费的签字人，保荐代表人多数不是项目的具体经办人，对于发行公司的情况缺乏了解，甚至从未到过现场实地核查，也很少参与招股说明书等申报文件的制作，而是把实际工作委之于其他非保荐代表人。

为此，有业内人士直言，保荐机构作为公司上市、发行证券第一把关人，有承担其保荐法律后果责任的财力，如果所保荐的证券发行出了问题，照理也应当负“推荐失察”的责任。但是，现在由于对保荐代表人资格的过分关注，对于保荐代表人以及保荐机构的责任，反倒被放到了一个比较次要的位置上。(原载于投资快报2011年1月21日)