姚记扑克募资遭质疑 借集体企业名义被指不合法

2011年05月05日 06:15
来源：东方早报

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上海姚记扑克股份有限公司(姚记扑克)昨天接受中国证监会发审委IPO审核，并成功过会。但由于姚记扑克实际控制人姚文琛旗下拥有两房产公司，其A股融资用途引发投资者担忧。

姚记扑克的招股说明书中显示，于2005年成立的姚记(南通)实业有限公司(简称姚记南通)和启东姚记房地产开发有限公司(简称启东姚记)都拟从事房地产开发，但目前均尚未从事具体业务，这两家公司的实际控制人都是姚记扑克董事长姚文琛。

有媒体报道称，姚记扑克多年前已在崇明岛购置了大量土地拟用于房地产开发，去年该公司房地产项目已动工。

姚氏家族市值或达17亿元

作为国内第一只扑克股，姚记扑克拟在深交所中小板进行IPO，发行数量不超过2350万股，募资3.63亿元建设“年产6亿副扑克牌生产基地”。该项目达产后，姚记扑克总产能将达到13亿副/年。

按照姚记扑克4月28日公布的招股说明书申报稿，截至2010年6月底，中国扑克牌生产企业约有100多家，目前姚记扑克的扑克牌产能约为每年7亿副，稳居国内之首。

其余五大品牌扑克商的产能分别为：宁波三A集团具备年产5亿副生产能力，浙江万盛达实业有限公司扑克牌产能约为3.5亿副，浙江宾王扑克有限公司年扑克牌产能为3亿副以上，浙江武义钓鱼实业有限公司产能约为3亿副，江苏三兔集团有限公司产能约为2亿副。

2004年至2009 年国内扑克牌行业年均复合增长率达18.8%。姚记扑克称，近年来，国内市场对于扑克牌的需求量一直随着国内经济的发展和人民收入的提高而增长，目前公司生产规模因受到产能瓶颈的限制，无法完全满足市场的需要。

但作为国内扑克第一股，券商分析师给出的估值差异较大。一位券商分析师称，按照轻工业股分类，姚记扑克的估值应参照紫江企业(600210)，目前紫江企业的静态市盈率不到15倍，姚记扑克的PE(市盈率)最多不应超过20倍。

招商证券分析师王旭东则表示，姚记扑克跟不久前上市的上海绿新包装材料科技股份有限公司(上海绿新，002565)业务类似，上市后30倍左右市盈率比较合理，约为26元/股。

如果以26元/股的价格计算，姚记扑克的控制人姚氏家族的持股市值将达17亿元。资料显示，本次发行前，姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为姚记扑克实际控制人，合计持有姚记扑克93.86%股份。其中姚文琛持有姚记扑克19.57%股份，邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽各自持有姚记扑克18.57%股份。按照本次公开发行2350万股测算，本次发行后，上述实际控制人将持有姚记扑克70.27%股权，仍处于绝对控股地位。

1951年出生的姚文琛目前拥有新加坡居留权，现任姚记扑克董事长、上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事、上海潮汕商会会长。1983年出生的姚朔斌现任姚记扑克董事、总经理。

借集体企业名义不合法?

姚记扑克前身为成立于1989年上海人民印刷十厂黄渡分厂。1994年，黄渡分厂更名为宇琛实业，姚文琛成为实际投资人。后经多次股权更迭，国有股退出，宇琛实业变更为姚记扑克，于2002年5月完全成为姚氏家族企业。

对于姚记扑克的私有化过程，姚记扑克招股说明书称，1994年4月，经上海市嘉定区黄渡镇人民政府批准，姚文琛通过其实际出资并控制的广州深华与黄渡工业公司签署协议，将黄渡工业公司下属的黄渡分厂更名为宇琛实业，交由姚文琛控制并经营，再由宇琛实业向黄渡工业公司租赁资产、支付租金进行扑克牌生产和销售，姚文琛享有宇琛实业的全部经营成果并承担经营风险。宇琛实业于1994年4月办理完毕工商登记手续，企业性质仍登记为集体企业。

宇琛实业更名完成后，新设账簿进行核算，由姚文琛及广州深华向其投入资产开展经营。同时宇琛实业向黄渡工业公司支付每年32.5万元租金，租赁厂房及设备。

招股说明书同时表示，发行人律师对宇琛实业的设立过程核查后认为：上述姚文琛通过广州深华于1994年借用集体企业黄渡分厂名义进行扑克牌生产和经营的行为缺乏相应的法律依据。但发行人律师同时称，该等行为已经上海市嘉定区黄渡镇人民政府批准且经上海市人民政府办公厅的确认，宇琛实业向黄渡工业公司租赁生产场地、厂房及部分设备并支付租金，不存在损害国有或集体资产利益的情形。其实际拥有宇琛实业产权，不存在产权纠纷。

按照招股说明书，上海市人民政府办公厅于今年4月12日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》，确认了上述事实。

扑克要涨价?

根据招股说明书，2008年至2010年姚记扑克主营业务收入分别为36416.03万元、45050.55万元及56620.73万元，保持24.7%的年复合增长率。

姚记扑克称，公司生产所需的主要原材料为扑克牌专用纸，此项成本在2008年度、2009年度及2010年度占营业成本的比例分别为67.37%、64.98%和69.28%。单副扑克牌消耗的专用纸成本近三年分别为0.48元/副、0.42元/副和0.47元/副。

根据原材料价格的敏感性分析，假设报告期内公司扑克牌专用纸价格上涨1%，则引起销售毛利率反向变动0.54个百分点、0.47个百分点及0.55个百分点，以2010年度销售额测算，将减少销售毛利312.61万元。

原料价格上涨的同时，扑克牌价格基本保持稳定。姚记扑克称，2008年至2010年平均扑克销售价格0.85元/副、0.85元/副和0.89元/副。

“由于扑克牌的销售价格绝对额较低，一般消费者对价格不敏感，扑克牌行业具备向下游转移成本上升压力的能力。”

房地产业务闲置六年?

因房地产调控，姚氏家族似乎有意撇清自己的房地产业务。

招股书显示，姚氏家族除合计持有姚记扑克93.78%(上市前)股权外，还持有启东姚记、姚记南通、启东智杰文体用品有限公司(启东智杰)三家公司。

姚记房地产成立于2005年12月14日，姚记南通成立于2005年5月13日，启东智杰成立于2007年6月26日，累计注册资本1.6亿元。姚记房地产和姚记南通均为拟从事房地产开发，也就是两家房地产公司成立逾六年都没有从事具体业务。启东智杰成立时拟设立文体用品、陶瓷、建筑材料批发零售市场。

有媒体报道称，姚记扑克多年前已在崇明岛购置了大量土地拟用于房地产开发，去年该公司房地产项目已动工。

截至招股说明书签署日，发行人共拥有6宗土地使用权，土地合计面积约为25.07万平方米，而这6宗土地中并不包括崇明岛的地块。

对此，第一创业证券分析师琴燕表示，按照现在对房地产风险的监管要求，即使是上市公司母公司旗下子公司拥有小量的房地产业务，上市公司要想获得再融资都不太可能，而姚记扑克为同一控制人的家族旗下还有大量房地产业务，能够上市难以理解。