陈发树起诉红塔怒讨股权 中烟总公司变关键环节

2012年04月21日 08:39
来源：华夏时报 作者：夏华旺

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陈发树怒讨股权

中烟总公司变关键环节 云南白药股权纠纷难调解

近日，新华都集团董事长陈发树起诉红塔集团索要云南白药股权一案在云南省高等法院正式开庭。

陈发树代理律师李庆称：“云南红塔方面没人愿意承担责任，仿佛收购这件事没发生过。”而陈发树不依不饶，即使对簿公堂，也要继续这次收购。

在庭审之后，问题的焦点变成了中烟总公司，而不再是云南红塔。据了解，中烟总公司会在23日前决定是否受理行政复议，而陈发树方面会根据受理的情况再做是否采取行政诉讼的打算。

“我们和云南红塔集团提出的方案相差十万八千里，庭外调解的可能性为零。”4月19日，李庆告诉《华夏时报》记者，此时他还在云南和北京两地为此事奔波。

庭审双方各执一词

云南红塔为云南白药(000538.SZ)第二大股东，2009年至今持有云南白药12.32%股权。2009 年8月14日，云南红塔收到母公司云南中烟工业公司意见，同意云南红塔以公开征集受让方的方式整体协议转让这部分股权，陈发树以自然人身份在这一阶段介入。

2009 年9 月10 日，云南红塔与陈发树签订了《股份转让协议》，将其持有的全部云南白药国有股6581万股转让给陈发树。

这份协议自签订之日起生效，但须获得国有资产监督管理机构的批准同意后才能实施。 自《股份转让协议》生效之日起5 个工作日内，陈发树向云南红塔一次性支付全部股份转让款，共计人民币约22.08亿元，每股转让价格为人民币33.543元。

然而，云南红塔持有的这部分股权却迟迟未过户至陈发树名下，几次谈判讨要股权无结果。经过2年多漫长等待，陈发树诉诸法律，要求云南红塔履行协议。4月16日，这一民事诉讼案在云南高院开庭。

在庭审中，云南红塔的代理律师称，这份《股份转让协议》早已经上报至中国烟草总公司，云南红塔已经履行了协议中的所有义务。

2012年1月17日，时隔这份《股份转让协议》近29个月，中国烟草总公司作出批复：“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，不同意本次股份转让。”

云南红塔方面的律师因此认为，本次股份转让尚需获得国有资产监督管理机构的批准才能实施，中烟总公司既然不同意转让，云南红塔可以终止这项合同。

直到起诉开始后，陈发树这边的律师和云南红塔交换证据，才知道云南中烟在2009年12月2日就向中烟总公司上报了请求批准这次股权转让的书面请示，而中烟总公司直到2012年1月17日才作出批复。此前，陈发树以22亿元的机会成本作为代价，一直在做毫无意义的等待。

向中烟总公司讨公道

中烟总公司和国家烟草专卖局是两块牌子，一个单位。国家烟草专卖局是属于国务院旗下部委管理的国家局。中烟总公司作为上级单位，在转让中行使审批权。

在庭审之后，问题的焦点变成了中烟总公司，而不再是云南红塔。“我们当然希望继续完成收购。向中烟总公司申请行政复议，是为了争取撤销之前的批复。中烟总公司关于国有资产流失的说法，没有事实依据，也没有法律依据。如果交易定价不符合要求，协议转让不规范，可以指出来，但这800多天的批复时间，中烟总公司又做过哪些调查呢？”李庆表示，其矛头直指中烟总公司。

根据2007年公布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。

云南红塔方面当时的股权转让经办人李熙已经离职，本报记者向云南红塔集团询问转让的进展时，集团人士以“不知道、不清楚”作为回复。

而李庆律师称：“云南红塔目前认为他们没有责任。我们已经向法院申请鉴定和调查取证看其是否真的及时报批，报批的材料是否齐全。”

失落的陈发树

2011年，云南白药拟向全体股东按每10股派发现金股利1.6元(含税)。2010年，云南白药分红扩股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2008年、2009年及2010年，云南白药累计现金分红金额占最近年均净利润的比例达到50.59%。

在陈发树金融资产的篮子里，云南白药本来是一家能带来稳定增值的公司，却因为行政审批而成了泡影。陈发树从紫金矿业股权中套现30亿元后，大手笔购买青岛啤酒7.01%的股份及其他未公开上市公司的股份。在唐骏任新华都CEO时期，曾许下将陈发树打造成“中国巴菲特”的豪言壮语。

在这份股权纠纷中，知情人士称，内情其实很简单，2009年8月份至今，对比交易价格，云南白药股价一直处在上升期，最高达每股74.69元，目前为48元左右。云南红塔方面，谁也不愿承担这个差价的责任，也不敢让交易真正实施。

陈发树在起诉书中，还要求判令被告云南红塔将所获股息 1185万元及其利息和转增股份1974万股赔偿给原告陈发树。如果《股份转让协议》实施，两年多以来云南红塔持有云南白药这部分的资本利得和红利，将转移至陈发树。

知情人士称，股价高于转让价就是国有资产流失，如果股价跌破当时协议中确定的价格，是不是要逼着陈发树受让这部分股权？

4月19日，云南白药方面人士在接受本报采访时称：“这是陈发树和云南红塔的事情，上市公司方面不是直接当事人，目前也没有接到第二大股东关于股权转让进展的通知。”