2011年02月25日 19:48
来源：理财周刊 作者：邢 力

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上周共有12只新股发行，再次掀起新股发行高潮。这其中，周三发行的“徐家汇”(002561)无疑是最引人注目的一只，原因是文化名人余秋雨是其第十大股东，徐家汇上市后，余秋雨身价或超亿元。

文 本刊记者/邢 力

2月23日，对近年来因为“含泪门”、“诈捐门”等事件而备受社会关注的作家余秋雨来说无疑是值得纪念的。因为他潜伏了整整10年的徐家汇商城，在历经千辛万苦，走过千回百转的曲折上市路后，这一天终于要通过社会募集资金，完成上市发行最关键的一步。这一步走完后，余秋雨只需要等待1年的禁售期结束，就能够将手上的518.64万股徐家汇抛售套现。

余秋雨或成亿万富翁

招股意向书显示，徐家汇本次发行前总股本为34576.3万股，本次拟发行不超过7000万股，发行后总股本不超过41576.3万股。其中，余秋雨以518.64万股的持股数量，位列徐家汇第十大股东。

余秋雨对于徐家汇的投资始于2001年12月。当时，徐家汇的前身上海六百实业有限公司决定解散职工持股权，并计划将其持有的24.5%股权转让出去。这些股权转让给了上海祥龙物业、徐汇副食品公司、上海六百的31位公司管理人员和业务骨干以及余秋雨等4名外部自然人。其中余秋雨斥资241.22万元购入了1.5%的股份，每股受让价格为2.92元。后经过股份制改造转增股本之后，余秋雨持股数量增至如今的518.64万股。再考虑到余秋雨在“潜伏期”公司的分红，估算下来，其现在的每股成本仅0.413元。

如今徐家汇的发行价确定为16元，仅以发行价计算，余秋雨的财富至少将增加8298.24万元。由于此次徐家汇发行市盈率仅34倍，明显偏低，加上主营业务独特，券商普遍给予较高评级，因此可以预计，徐家汇上市后，余秋雨极有可能一举迈入亿万富翁的行列。

暴富惹争议

事实上，余秋雨入股徐家汇的新闻早在2009年10月徐家汇刚刚成功过会时就曾引起过轩然大波。原因在于知名财经评论员叶檀对此义愤填膺，发表了《是谁让余秋雨赚国有资产的便宜？》一文。叶檀对凭什么余秋雨可以入股徐家汇赚得盆满钵满表示强烈质疑：“因为余秋雨是上海的文化名人吗？余秋雨是控股股东的亲戚吗？余秋雨是职工吗？余秋雨是需要激励的高管吗？是当时徐家汇商城实在太需要余秋雨这200多万元的现金吗？”叶女士将矛头直指余秋雨涉嫌侵吞国有资产。

或许也正是由于余秋雨入股徐家汇一事引起了社会极大的关注，使得早已过会的徐家汇不得不继续等待16个月才终于上市。可就在徐家汇正式上市前，叶女士又再次对余秋雨发难，认为余秋雨这样零成本甚至负成本获得暴利的“奇迹”，是资本市场财富分配不公的缩影，应该揪住典型狠打狠抓。叶女士在其最新博文《别拿道德当暴利的遮羞布》中写道：“得了天大的便宜，余秋雨还给自己刷上了一层道德的油漆，让市场亟需的诚信再次被玷污！”

余秋雨为何能入股徐家汇

余秋雨入股徐家汇究竟是不是国有资产流失，这个问题要讲清楚，还得从10年前的制度说起。

上市公司财务问题专家贺宛男接受本刊记者采访时指出，1999年以前，企业上市时都会从发行额度中切割出一部分由内部职工按公开发行定价自愿认购，徐家汇的职工股就是这么来的。但当新股成为“大肥肉”时，权力之手很快便伸向了内部职工股，使得职工股大量流入社会。更可怕的是，有的公司会把职工股当成行贿的工具，使公司能够获准上市。正是为了遏制这一腐败乱象，1998年底，证监会决定停止发行职工股，并规定凡是有职工股的企业，必须清退后才能上市。徐家汇转让职工股，正是在这样的背景下形成的。

“也就是说，退出来的职工股必须有人接手，而且还不能是公司职工，所以就算余秋雨不接手，也会有‘王秋雨’、‘张秋雨’接手的。我记得当时这种情况非常多。再说职工股属于法人股，也不是国有资产，这和国有资产流失根本挨不到边”。对于余秋雨遭受的指责，贺女士表示难以理解，“这次徐家汇上市也不只有余秋雨一个外部自然人，难道就因为他是名人就盯着他不放吗”？

公开资料显示，在“外部自然人”中，余秋雨持股比例并非最高，最高的是曾被评为“全国五好文明家庭”的孙赓祥、俞杏娟夫妇和女儿孙玉婷，一家人共持股5%。如果要说侵占国有资产，孙赓祥侵占数额更多，还举家“侵占”，“罪行”更严重，但为何乏人炮轰呢？

入股徐家汇也是风险投资

按照叶女士的逻辑，哪怕余秋雨入股徐家汇符合当时的政策，可这么好的公司，凭什么以这么低廉的价格让余秋雨获得呢？也就是说，凭什么其他老百姓或者她自己就没获得这么好的投资机会呢？

按照余秋雨在《我等不到了》一书中的说法，是为了提升六百职工对商店未来经营的信心，也是回报自己年轻时受惠于六百的一包棉衣之情。尽管这一说法遭到叶女士的无情讽刺，可就算这只是表面说辞也无妨，因为10年前如果让你入股徐家汇，你也不一定敢入股。

上海公益律师事务所律师於炯长期从事上市公司股权纠纷研究。他回忆称，在本世纪初，国有企业职工股并不是什么香饽饽。“据我所知，10年前许多国有企业根本不像今天那么能赚钱，法人股是没人要的，因为法人股不上市的多得很，入股法人股是要冒很大风险的”。

比如2000年紫金矿业改制时，企业领导去各地招商转让股权都没人敢要，最终相关部门不得不指定要当地的陈发树等民营企业家入股。如今这些股份价值已膨胀至百亿元规模，实属塞翁失马，意外获利。

於律师认为，余秋雨究竟有没有问题，关键要看六百当时的职工股是不是非常抢手，如果国家不让你买，你通过非法手段获得了，今天发了大财，那就有问题了。可事实上，今天徐家汇虽然繁华无限，但在2001年，上海房地产市场则处于史上最萧条的阶段，六百作为传统百货业态也受到了东方商厦、太平洋百货等新兴百货业态的巨大冲击。而叶女士的文章却处处拿如今徐家汇商城的净资产、未分配利润和商业价值来说10年前上海六百的商业价值，显然是偷换了概念。

余秋雨风投回报实属正常

沪上知名财经评论员李光一接受记者采访时，更是对于这种舆论表示强烈质疑：“现在有些媒体人喜欢把自己放在道德的高度去评价市场经济的行为，这完全是鸡同鸭讲，无理取闹。”

李光一说道：“当年余秋雨的投资要冒很大风险。假如他没有入股六百，而是入股了其他公司，后来破产了，被兼并了，颗粒无收了，投资不就打水漂了吗？这种情况当时非常普遍。再说，就算公司不倒闭，也不见得有朝一日一定能上市。现在来看，余秋雨整整等了10年才上市。人家专业的风投最多也就投三五年就出来了，再长的话都转让或者放弃了。如果徐家汇真的是个可以很快套现的香饽饽，这里面真有猫腻的话，余秋雨怎么可能要潜伏10年呢？余秋雨怎么知道手里的职工股以后能分多少红？余秋雨怎么知道10年后徐家汇的物业会升值这么多倍？这里面不可预计的风险也太大了吧。”

更重要的是，余秋雨并非空手套白狼。当年余秋雨是真金白银掏出了240多万元入股徐家汇，在那个上海市中心房价还是以千元计的时代，这笔钱也可称得上巨款了。

我们不妨设想一下，假如余秋雨10年前没有入股如今寸土寸金的徐家汇商城，而是把240多万元资金按照首付三成全部在上海市中心买房的话，一套100平方米的房子首付大约只需15万元，240万元能买16套这样的房子。这些房子放到今天的话，市价也要6000万～7000万元，资本回报率同样相当惊人。而入股徐家汇后，这笔钱不但变成了提取日遥遥无期的死钱，还有资本折价甚至打水漂的风险。余秋雨就算再没有经济头脑，也不会傻到这样去侵占国有资产吧。

文化人投资只许赔钱？

叶女士还指出，余秋雨断不可能因眼光好或撞大运而入股徐家汇的另一个重要理由是，余秋雨“对商业零售领域不通、又无风投业绩。如果其投资的文化公司上市获利，投资者无话可说，但在徐家汇商城获得厚利，却是资本市场之耻”。言下之意，余秋雨是个文化人，文化人只能做文化产业，可哪条法律规定文化人只能投资文化产业？

叶女士还举证说，1998年，余秋雨曾担任主业是文化产业的武汉诚成企业集团的董事，却以失败告终；2004年，余秋雨又投资了上海九久读书人文化实业公司，经营也很一般，以此证明余秋雨本行投资都做不好，跨行投资岂能慧眼识金？

然而这些经历反而证明了余秋雨已经涉足了风投行业。他当年投资失败了，你说这是正常的市场经营风险，如今他投资成功了，就成了侵占国有资产。按照这个逻辑，莫非余秋雨投资只能赔钱不能赚钱不成？只要国企上市赚钱了就是侵占国有资产，赔钱了反倒是为全民做了更大的贡献不成？

在《我等不到了》中，余秋雨回忆称当时他对“这家老式百货商店”的前途“毫无把握”，但他还是“决定参股”，虽然“又觉得自己过于冒险了”。可见，余秋雨这位非专业风险投资人入股徐家汇的确很可能是基于情感的一时冲动，知道自己冒了很大的风险，却依然敢于承受这样的风险，一点运气加上一点眼光，蛰伏10年后，终于开花结果。

只因名人好欺负？

事实或许就像余秋雨助手金克林说的，余秋雨的投资在10年前，根本不会知道该股票什么时候会上市，也压根不知道会在近期上市。故事就这么简单，难道不行吗？为什么我们一定要扯上“国有资产流失”的大旗，才能在余秋雨和亿万富翁之间达成我们逻辑上自以为是的自圆其说吗？

2002年，涌金系以每股4.8元的低价成功入主千金药业。在当年4月12日，正是千金药业召开年度股东大会的日子，由于该公司经营稳定、业绩优良，正在冲刺A股上市，因此这次股东大会上诸多议案中，其中有《关于公司内部职工股超比例规范清理方案的议案》的表决案，最终内部职工的三分之二股份在上市之前遭到了清退。我们同样不能说，涌金系获得原始股溢价比职工获得原始股更加公平。

如果是市场化白手起家的公司，由谁持有原始股是市场的选择，投资者既承担未来可能上不了市的风险，也享受未来上市之后的溢价。问题在于，存在政策溢价与垄断溢价的公司，其溢价应该由谁享受？处于一线城谢平鹕倘Φ墓猩桃灯笠档母涸鹑瞬挥Ω孟碛姓獠糠质找妫庑┤嗣挥邪资制鸺业拇匆凳贰５比唬绻芾聿愠晒Φ刈龃罅似笠担蛴Ω孟硎艹沙ぶ蟮牟糠忠缂郏皇侨恳缂邸

这些公司的职工股存在两方面的问题：一些大规模职工持股虽然在企业内部实现了一定的公平，却不能在拥有垄断溢价的企业与社会之间取得公平；二是内部股工大规模持股，不能建立有效的市场化内部管理机制，使得公司管制成本大大提升。

享受政策红利的企业上市之后与社会之间的财富不均，应通过资本利得税与国有黄金股等方式实现公平，而不是由余秋雨或者某某系之类的外部股东坐享其成。内部职工大规模持股，让公司管制成本提高，可以通过减少持股量、建立完善的公司董事会等制度加以规范，而不是彻底剥夺内部职工的享有权。让某些既不出工也不出力的 “社会贤达”拥有原始股，坐收多年的分红收利，企业的激励机制被扭曲，社会的公平更加恶化。

在原始股权方面，我国的监管制度极不严格，让很多人成为现成的摘桃子者。比如并未限定券商直投与上市之前的时间区间，这让直投看起来像利益输送；又如，对于一再出现的娃娃股东现象也没有规制，从北京银行的娃娃股东，到创业板宝德股份、王五互联、向日葵之类的娃娃股东，法律至今没有明确的说法。

公司法有明确规定，禁止无民事行为能力或限制民事行为能力人担任公司的董事、监事、高级管理人员。未成年人无法形成明确的意志，必须有监护者。很难想象，这些娃娃股东可以行使什么股东的权利。孩子可以拥有财产权，但必须有监护人代为行使权利，这些事实上的监护人不能躲在幕后，成为隐形获益者。

任何一个市场，总是向正确的激励机制、更高的效率改进与靠拢，中国的原始股、风险投资等市场作为暴利来源之一，有必要清除市场中的寄生体，他们没有承担风险，却享受了本不该属于他们的暴利。

让余秋雨、让某某系们，远离原始股权市场。