农行首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告

2010年06月17日 01:30中国证券报－中证网【大中小】【打印】共有评论0条

特别提示

1、中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”或“发行人”)首次公开发行A股(以下简称“本次发行”)是在《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》(证监会公告［2009］13号)实施后的新股发行，价格形成机制进一步市场化，发行人与联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，并在申购前认真阅读本公告。

2、本次发行初步询价和网下发行均通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》(2009年修订)(以下简称“《细则》”)等相关规定。

重要提示

1、中国农业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2010］805号文核准。本次发行的初始发行规模为22，235，294，000股，发行人授予A股联席主承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择权(或称“绿鞋”)，若A股绿鞋全额行使，则A股发行总股数将扩大至25，570，588，000股。有关超额配售选择权的具体内容请参见“本次发行安排”之“超额配售选择权(绿鞋)”。

2、农业银行境外H股发行与本次发行同步进行。H股初始发行规模为25，411，765，000股，发行人授予H股联席簿记管理人不超过H股初始发行规模15%的超额配售选择权，若H股绿鞋全额行使，则H股发行总股数扩大至29，223，529，000股。有关H股发行的相关信息将通过香港联合交易所网站及报章等媒介向投资者公告。本次农业银行A股发行与H股发行并非互为条件。

3、中国农业银行股份有限公司的股票简称为“农业银行”，股票代码为601288，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

4、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中，战略配售不超过10，228，235，000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的40%；回拨机制启动前，网下发行不超过4，800，000，000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的18.8%；其余部分向网上发行。

5、本次发行的战略配售情况，将在2010年7月8日(T＋2日)公布的《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》(以下简称《定价、网下发行结果及网上中签率公告》)中披露。

6、本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及联席主承销商通过向询价对象和配售对象进行预路演和初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格。参与本次发行的询价对象和配售对象，应向上交所申请获得网下申购电子化平台CA证书，安装交易端软件方可登录申购平台。询价对象和配售对象报价、查询均须通过该平台进行，通过该平台以外方式进行报价视作无效。询价对象和配售对象应自行负责CA证书、用户密码的安全保管及终端的正常使用。

7、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该配售对象的相关规定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。2010年6月17日(T-13日)(初步询价开始日前一个交易日)12：00前完成在中国证券业协会备案的配售对象方可参与初步询价，但下述情况除外：

(1)与发行人或联席主承销商之间存在实际控制关系的询价对象管理的配售对象；

(2)与联席主承销商具有控股关系的证券投资基金管理公司管理的配售对象；

(3)以发行人作为托管机构的证券投资基金；

(4)联席主承销商的自营账户。

8、拟参与本次股票网下发行的配售对象，应通过上交所申购平台报备配售对象账户及其关联账户。如报备账户信息发生变动，则应于初步询价截止日2010年6月23日(T-9日)上午11：30前通过申购平台修改报备账户信息。(具体规定详见上交所网站公布的《关于各新股网下发行配售对象报备相关账户信息补充事项的通知》)。

9、初步询价报价时，询价对象应在申购平台同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。有关初步询价安排的具体内容请参见“初步询价及预路演安排”之“初步询价安排”。

10、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，战略投资者不参与网下初步询价和累计投标询价。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有“有效报价”(“有效报价”指落在联席主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上的报价)，均不得再参与网上发行的申购，否则其网上申购将被视为无效申购。

11、本次发行的初步询价期间为2010年6月18日至6月23日，本次发行的初步询价将于6月23日上午11：30结束，敬请投资者关注。其中，6月18日至6月22日通过申购平台报价、查询的时间为每个交易日上午9：30至下午15：00；6月23日通过申购平台报价、查询的时间为上午9：30至11：30。

12、在出现网下申购不足或网上／网下总申购不足难以确定发行价格的情况下，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2010年7月7日(T＋1日)决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在2010年7月8日(T＋2日)的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“本次发行安排”之“网上网下回拨机制”。

14、根据国家有关境内外资本市场国有股转持、减持的规定及《财政部关于中国农业银行国有股权转持方案的批复》(财金函［2010］44号)，在本次A股和H股发行时，财政部、汇金公司和社保基金理事会需按照本次A股和H股发行融资额的10%进行国有股转持，转持股份划转至社保基金理事会持有。每家国有股东按照在农业银行国有股中所占比例计算各自应转持的股份数。财政部以转持股份方式履行转持义务，相关股份划转社保基金理事会后，该部分股份的投票权仍由财政部行使。汇金公司以一次性上缴资金方式履行转持义务，并应及时足额上缴中央金库。如采用外币资金上缴，按照缴纳日汇率折算。

15、本公告仅对本次发行安排及初步询价有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2010年6月17日(T-13日)登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行安排

(一)本次发行重要时间安排

交易日

日期

发行安排

T-13

6月17日

刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》

T-12至T-9

6月18日-6月23日

初步询价(通过申购平台)

T-9上午11：30

6月23日上午11：30

初步询价截止

T-5

6月29日

刊登《初步询价结果及价格区间公告》

T-3

7月1日

网下申购缴款起始日

战略配售申购缴款日

T-2

7月2日

刊登《网上路演公告》

T-1

7月5日

网上路演

7月6日

网上资金申购日

网下申购缴款截止日

T＋1

7月7日

确定超额配售及回拨安排

网上申购配号

T＋2

7月8日

网下申购资金退款

网上发行摇号抽签

T＋3

7月9日

刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》

网上申购资金解冻

注：1、T日为网上资金申购日。

2、本次网下发行采用电子化方式，询价对象、配售对象务请严格按照《细则》操作报价；如出现申购平台系统故障或非可控因素，导致询价对象或配售对象无法正常进行初步询价或网下申购，请询价对象或配售对象及时与联席主承销商联系。

3、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

(二)本次发行结构

本次发行初始发行规模为22，235，294，000股，发行人授予A股联席主承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择权(或称“绿鞋”)，若A股绿鞋全额行使，则A股发行总股数将扩大至25，570，588，000股。

本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中，战略配售不超过10，228，235，000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的40%；回拨机制启动前，网下发行不超过4，800，000，000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的18.8%；其余部分向网上发行。

战略配售和网下发行由联席主承销商负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实施，配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。

(三)超额配售选择权(绿鞋)

发行人授予本次发行联席主承销商超额配售选择权，联席主承销商可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模15%(不超过3，335，294，000股)的股票，即向投资者配售总计不超过初始发行规模115%(不超过25，570，588，000股)的股票，具体超额配售数量由联席主承销商在2010年7月7日(T＋1日)根据本次发行的申购情况确定，并将在2010年7月8日(T＋2日)《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。超额配售的股票全部面向网上投资者配售。中国国际金融有限公司为本次发行具体实施绿鞋操作的联席主承销商(以下简称“获授权主承销商”)。

超额配售的股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，战略投资者与发行人及联席主承销商签署的《战略投资者认股协议》中包含延期交付条款，最终延期交付的战略投资者及延期交付的股数将在联席主承销商向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。

自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起30个自然日内(含第30个自然日，若其为节假日，则顺延至下一个工作日)，获授权主承销商可使用超额配售股票所获得的资金从集中交易市场(以下简称“二级市场”)买入本次发行的股票，以稳定后市，且每次申报买入价均不得高于本次发行的发行价，累计买入股数不得超过超额配售股数。获授权主承销商也可代表本次发行的联席主承销商行使绿鞋，要求发行人按本次发行价格超额发行相应数量的股票。因行使绿鞋超额发行的股数＝发行时超额配售股数-使用超额配售股票所获得的资金从二级市场买入的股数。具体行使绿鞋包括以下三种情况。

1、绿鞋不行使。分两种情况：(1)未进行超额配售；(2)进行了超额配售，但获授权主承销商从二级市场买入的股票数量与超额配售股数相同。

2、绿鞋全额行使。超额配售股数为本次发行初始规模的15%，且获授权主承销商未从二级市场买入本次发行的股票，并要求发行人超额发行本次发行初始规模15%的股票。

3、绿鞋部分行使。分两种情况：(1)超额配售股数为本次发行初始规模的15%，且获授权主承销商从二级市场买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始规模的15%；(2)超额配售股数小于本次发行初始规模的15%，获授权主承销商未从二级市场买入本次发行的股票或买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始规模的15%。

在上述有关绿鞋操作结束后，获授权主承销商将在两个工作日内将相应的股票划转给延期交付的战略投资者，并在三个工作日内公告绿鞋不行使、全额行使或部分行使的情况。

获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在本次网上发行的股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。获授权主承销商行使绿鞋后或从二级市场买入的股票数量达到超额配售股数后，将不再采取上述措施支持股价。

(四)网上网下回拨机制

本次发行网下及网上发行结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨以向网上超额配售股票后对应的网上发行初步中签率及网下初步配售比例来确定，并将于2010年7月8日(T＋2日)刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

网上发行初步中签率＝超额配售后、回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；

网上发行最终中签率＝超额配售后、回拨后网上发行数量／网上有效申购数量；

网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量／网下有效申购数量；

网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量／网下有效申购数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于3%且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次初始发行规模约5%的股票(不超过1，111，764，000股)；

2、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例低于网上发行初步中签率，则在回拨后网下发行数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网下发行最终配售比例不低于网上发行最终中签率；

3、在网上发行未获得足额认购的情况下，则在回拨后网下发行数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网上发行部分获得足额认购为止；

4、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

(五)定价及锁定期安排

1、发行价格区间的确定

预路演和初步询价结束后，发行人和联席主承销商将根据询价对象和配售对象的反馈情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等因素确定发行价格区间，并于2010年6月29日(T-5日)在《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股初步询价结果及价格区间公告》中披露。

2、发行价格的确定

发行价格区间公布后，配售对象进行网下累计投标询价申购。本次网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据累计投标询价情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等因素，在发行价格区间内协商确定本次发行价格和最终发行数量。战略投资者不参加初步询价和网下累计投标询价，并承诺接受最终的发行价格。

3、锁定期安排

每家战略投资者获配股数的50%锁定期为12个月，50%锁定期为18个月；网下配售投资者获配股票的锁定期为3个月。锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

二、初步询价及预路演安排

(一)初步询价安排

本次发行的初步询价通过上交所申购平台进行。

1、配售对象可自主决定是否参与初步询价。参与初步询价的配售对象相关信息(包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等)，以2010年6月17日(T-13日)(初步询价开始日前一个交易日)12：00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

2、询价对象参与初步询价时，以其管理的配售对象为报价主体，由询价对象代为报价，配售对象可以自主决定是否参与初步询价。配售对象参与初步询价报价时，须同时申报拟申购价格和拟申购数量。申报价格不低于最终确定的发行价格区间下限对应的报价部分为“有效报价”。有“有效报价”的配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股，且必须参与本次网下累计投标询价；如配售对象申报的价格中没有“有效报价”，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

3、根据证监会《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》规定，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有“有效报价”，均不得再参与网上发行的申购。

4、本次发行的初步询价期间为2010年6月18日至6月23日，本次发行的初步询价将于6月23日上午11：30结束。其中，6月18日至6月22日通过申购平台报价、查询的时间为每个交易日上午9：30至下午15：00；6月23日通过申购平台报价、查询的时间为上午9：30至11：30。每个配售对象最多可以填报3个拟申购价格，以0.01元为一个最小申报价格单位，最高申报价格不得超过最低申报价格的120%，三个拟申购价格对应的拟申购数量之和不得超过网下初始发行量，即4，800，000，000股，同时每一个申购价格对应的拟申购数量均不低于网下发行最低申购量，即2，000万股，且申购数量超过2，000万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

例如：配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为P1、P2、P3(P1＞P2＞P3)，3个价位填列的拟申购数量分别为M1、M2、M3，则：

(1)P1应小于或等于P3×120%；

(2)P1对应的申购数量为M1，P2对应的申购数量为M1＋M2，P3对应的申购数量为M1＋M2＋M3；

(3)M1＋M2＋M3应小于或等于本次网下初始发行股数4，800，000，000股；

(4)M1、M2、M3中的任一数均大于或等于2，000万股，且超出部分为10万股的整数倍。

5、在初步询价阶段提交了“有效报价”的配售对象在参与累计投标询价时，申购数量之和不得低于“有效报价”所对应的拟申购数量之和，上限为该拟申购数量之和的200%，同时不得超过网下初始发行总数4，800，000，000股。每个配售对象参与网下申购的申购数量上限和下限可通过上交所申购平台查询。

例如：假设最终确定的价格区间下限为P，若P＞P1，则该配售对象不能参与网下发行；若P1≥P＞P2，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1，最高可申购数量为2×Ｍ1；若P2≥P＞P3，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1＋M2，最高数量为2×（M1＋M2)；若P3≥P，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1＋M2＋M3，最高数量为2×（M1＋M2＋M3)。同时每个配售对象的最高申购数量不超过网下初始发行股数4，800，000，000股。

6、在初步询价阶段提交了“有效报价”的配售对象在参与累计投标询价时，可以在对应的价格区间内最多申报3笔(每个价格申报1笔)，并须全额缴纳申购款项。在初步询价阶段提交了“有效报价”的配售对象未参与累计投标询价，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与联席主承销商将视其为违约，将违约情况报中国证监会和中国证券业协会，并在2010年7月8日(T＋2日)刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公告该违约情况。

7、联席主承销商负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。

8、在出现申购不足或难以确定发行价格的情况下，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

(二)预路演推介安排

1、联席主承销商组织本次发行的预路演推介工作，将于2010年6月17日(T-13日)至2010年6月22日(T-10日)期间，在北京、上海、深圳和广州向投资者进行预路演推介。

2、为合理安排推介活动，请有意参加本次预路演的询价对象与联席主承销商联系。本次发行投资者咨询电话(010) 6649 5266。

发行人：中国农业银行股份有限公司

联席保荐人(主承销商)：中国国际金融有限公司

中信证券股份有限公司

联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

(以上排名不分先后)

2010年6月17日