中国人保鲸吞大成基金新黄浦违规投赞成票

2010年01月07日 09:30每日经济新闻【大中小】【打印】共有评论0条

每经记者李文艺

由于间接持有大成基金14.38%的股权，新黄浦(600638，收盘价17.50元)2008年可分得9063万元的权益利润，这占公司当年实际净利润的50%以上，可谓名副其实的摇钱树！然而，这笔超高的利润来源即将宣告终结，大成基金的股权将以4.6倍的市盈率超低价转让。让人惊讶的是，新黄浦竟然在转让议案表决时投了赞成票。

《每日经济新闻》记者调查发现，这笔交易受让方竟是新黄浦的实际控制人——中国人保集团(以下简称中国人保)，其背后的利益链条表明，正是新黄浦投赞成票才将大成基金转让给中国人保的。但按照《交易所上市规则》规定，作为关联股东，新黄浦应当回避该议案的表决——这意味着，新黄浦的投票已经违规。

转让摇钱树关联股东投赞成票

日前，新黄浦发布了一则简短的股权转让公告，同意参股公司中泰信托将所持大成基金48%股权作价13.99亿元转让给中国人保。而中国人保正是新黄浦的实际控制人，在中泰信托的股东大会上，新黄浦并未避及关联关系，而是堂而皇之地投了一票。

更令人费解的是，由于间接持有大成基金14.38%的股权，新黄浦2008年可分得9063万元的权益利润，这占到当年实际净利润的50%以上，对卖掉这样一块肥肉，新黄浦何以不惜违规地赞成转让呢？《每日经济新闻》发现，事实上这一违规行为的背后隐匿着一个违背逻辑的利益链条。据了解，本次转让的受让方是中国人保，而中国人保正是新黄浦控股股东新华闻的实际控制人。

一份颇为复杂的股权结构图显示，中国人保通过旗下的人保控股有限公司间接持有广联(南宁)投资股份有限公司、中国华闻投资控股有限公司分别超过54%的股份，而这两家公司又共同持有新华闻合计100%股权，新华闻是新黄浦的第一大股东，持股比例13.48%。也即是说，中国人保就是新黄浦的实际控制人。

“按照规定，在股东大会审议相关议案时，关联股东应当回避表决，而关联股东的界定中就包括‘被交易对方直接或间接控制的股东’。”严义明律师事务所律师王志斌说。换而言之，新黄浦是被中国人保间接控制的，是本次股权转让的关联方，应当回避表决，而公司却在股东大会上毫不避嫌地投了赞成票。

对此，新黄浦证券事务代表蒋舟铭解释称，公司的确出席了股东大会，也的确投了赞成票，但这只是表明新黄浦对股权转让一事的态度，至于如何界定关联方以及公司的投票是否有效，是由其他部门和单位来评判的。

变卖优质资产只为配合大股东整合？

根据蒋舟铭的意思，新黄浦的投票行为是否有效与上市公司无关，公司只是表明态度而已。不过，即使是这个“赞成”的态度也令人费解，因为大成基金是中泰信托的优质资产，不仅对其业绩有非常重大的直接影响，也间接影响到新黄浦的业绩。

经过《每日经济新闻》多方求证，了解到大成基金2008年实现净利润6.3亿元左右，按照中泰信托48%的持股比例，可以简单计算出大成基金对其的利润贡献达到了3亿元。而新黄浦又持有中泰信托29.97%股权，因此可以推算出大成基金对新黄浦2008年的利润贡献高达9000多万元，而新黄浦2008年的净利润仅为1.73亿元。

值得注意的是，中泰信托2008年的净利润其实只有2.6亿元，若扣除掉大成基金3亿元的利润贡献，中泰信托是亏损的。可以想象，将大成基金股权卖出后，中泰信托不仅难以给新黄浦的业绩增添贡献，说不定还将拖后腿。

新黄浦顶着违规的风险，投了赞成票，亲手将旗下的优质资产转让给实际控制人。这样的行为究竟是为了上市公司全体股东利益的最大化？还是仅仅为了大股东利益的最大化？

蒋舟铭告诉《每日经济新闻》，股权转让是中国人保对旗下资产进行整合的一部分，作为中国人保下面的上市公司，新黄浦选择了给予支持，而且中泰信托是新黄浦的参股公司，该交易本身并不是关联交易。

其实这种解释是有瑕疵的，即便是中国人保要进行正常的资产整合，大可由中泰信托的非关联股东来投票表决，为何硬要拉上新黄浦不惜违规地投上一票？

《每日经济新闻》调查发现，本次股权转让背后玄机重重，更多细节敬请关注本报明日报道。

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