人保收购大成基金股权追踪:人民日报社等诉至证监会

2010年01月13日 08:08每日经济新闻 】 【打印共有评论0

每经记者 李文艺

中国人保“贱卖门”风波有了新进展:合法利益将因本次交易受损的人民日报社等机构,已向深圳证监局、上海证监局、证监会上市公司监管部进行了投诉,从《每日经济新闻》记者拿到的一份投诉材料来看,整个股权交易处处显露着中国人保“操纵”的痕迹。

中国人保拟以4.6倍PE从中泰信托手中收购大成基金48%股权,评估价值只有大成基金资产管理规模的2.91%,远低于国际国内按资产管理规模7%估值的评估惯例。蹊跷的是,这起不合理的股权交易竟通过了中泰信托股东大会的审议,而中泰信托二股东——新黄浦(600638,收盘价16.28元)的赞成票起到了关键作用。

新黄浦是被中国人保实际控制的孙公司,这层身份隐含着千丝万缕的利益链条,所以新黄浦表示:“投赞成票是配合中国人保的整合,是作为下面的上市公司给予支持”也就不奇怪了。

合法利益受损机构奋起抗争

记者从有关渠道拿到了这份《关于请求查处中泰信托违规转让大成基金48%股权的函》(以下简称投诉函),尾页显示,递交给监管部门的日期是2009年12月24日。

据知情人士透露,作为中泰信托第一大股东华闻投资控股有限公司(以下简称华闻投控)的小股东,人民日报社间接持有中泰信托7.89%的股权。在本次的股权转让中,尽管其对转让价格不满意,认为大成基金的价值被明显低估,人民日报社却“无权”进行表决,因为华闻投控作为第一大股东,根本就没有参与该议案的投票表决。

该人士还称,按照华闻投控的内部章程,对于大成基金股权转让一事,需经华闻投控股东大会审议,但事实上却并未履行这一程序,华闻投控就自行放弃了表决权。

“大成基金是中泰信托的优质资产,华闻投控的股东也一直间接享受着这部分优质资产带来的收益,因此对于低价转让,人民日报社等华闻投控的中小股东是不会同意的。这有可能导致华闻投控若参加中泰信托股东大会,就只能投反对票”,上述人士告诉《每日经济新闻》。

一个值得注意的细节是,华闻投控的实际控制人也是中国人保,其自行放弃表决权的行为值得揣摩。

涉嫌违规投票新黄浦被投诉

《每日经济新闻》记者在投诉函中看到,人民日报社等投诉单位认为,中泰信托将大成基金48%股权作价13.99亿元转让给中国人保的行为,存在4大问题,其中最关键的就是定价不公允和违反内部程序规定。

定价不公允的理由是,中国人保曾在2008年聘请评估机构——北京中企华资产评估公司以2008年6月30日为评估基准日,大成基金的评估值为45.93亿元;但三个季度后,聘请开元资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日,大成基金的评估价值下降为29.14亿元,前后相差16个亿。

此外,作为一项在2009年12月进行处置的资产,双方选择了当年的3月31日为基准,不符合常理,应该选择与交易日更为接近的基准日。据知情人士透露,按照大成基金的盈利能力,中国人保以13.99亿元收购48%股权后,未来每年的投资净收益率将达到21.7%(以大成基金2008年净利润计算),这个数字是许多投资人梦寐以求的。

对于违反内部程序规定这个问题,投诉函显示,上市公司新黄浦的实际控制人为中国人保,新黄浦是本次交易的高度关联方。根据权益法核算,大成基金本次股权转让,将影响新黄浦全部利润的50%以上。因此,对如此重要的交易,新黄浦需经公司非关联股东批准后,才能给予表决。但新黄浦没有履行该程序,侵害了公司小股东利益。

新黄浦:赞成是配合中国人保

不过,据了解,虽然新黄浦投了赞成票,但他们公司自身对于所投的赞成票是否有效也不清楚,表示需要相关部门来评判。

在采访新黄浦证券事务代表蒋舟铭的过程中,她告诉《每日经济新闻》,新黄浦只持有中泰信托29.97%股权,不是其控股公司,中泰信托转让大成基金股权,对新黄浦而言并不是关联交易,所以不需要经过股东大会,至于新黄浦作为关联方,投票是否有效则需要其他部门来评判。

且不谈新黄浦不回避关联股东身份,在中泰信托的股东大会上参与了投票,新黄浦的赞成态度也颇为“诡异”。

据了解,参与中泰信托股东大会的三名股东中,首都机场集团公司(以下简称首都机场)作为唯一的非关联方,投了反对票,其对中国人保以13.99亿元收购大成基金48%股权的交易表示反对。与此形成对比的是,代表了11多万户中小投资者利益的新黄浦却表示赞成。如果其投票反对,该议案将无法通过,因此新黄浦的这一票几乎起了决定性作用。

新黄浦为什么赞成被其他股东“嗤之以鼻”的股权转让方案?新黄浦代表的究竟是谁的利益?

新黄浦公司的回答有些“雷人”,新黄浦证券事务代表称,该交易是中国人保对其下面的一些资产进行整合,所以新黄浦就对此进行配合,因为中国人保整个集团在做整合,作为下面的上市公司,新黄浦就给予支持。

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