2009年09月28日 11:02理财周刊【大 中 小】 【打印】 共有评论0条

创业板作为中国证券市场的新生事物，与A股主板市场有很多不同之处。即使浸淫于主板市场多年的投资者，也最好在在参与创业板之前，对其认真了解一下，磨刀不误砍柴工嘛。

文/本刊记者 姚舜

创业板作为中国证券市场的新生事物，与A股主板市场有很多不同之处，差异主要表现在上市门槛、信息披露、保荐人制度、退市制度、上市交易等多方面。

一不同：上市门槛低

在创业板上市主要有两条定量业绩指标，一是要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；二是最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。只要符合其中的两条指标中的一条便达标。

而主板则要求发行人连续3年盈利，且累计净利润超过3000万元，或者最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3年营业收入累计超过3亿元。

对股本规模，创业板要求发行后的股本总额不少于3000万元，主板则要求发行后的股本总额不少于5000万元。

股本结构方面，主板要求持有面值不低于1000元以上的个人股东不少于1000个，创业板只要求不少于200人。

由于创业板向自主创新型企业倾斜，所以对无形资产在公司资产中所占的比例没有特别要求，主板则要求无形资产在净资产中所占比例不得高于20%。

创业板很重视经营和管理层的稳定性。要求发行人只经营一种业务，最近两年内主营业务没有重大变化，并具有持续盈利能力；要求发行人的董事、高级管理人员在最近两年内均没有发生重大变化，实际控制人没有变更。主板则要求发行人有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并强调最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更。

二不同：招股把关紧

因为对创业板和主板的上市要求有很大不同，所以，证监会为此特别分设了主板发审委和创业板发审委。

为了推动建立创业板市场化约束机制，加强市场相关责任主体的责任意识，督促责任主体各司其职、各负其责，创业板对公司股东、高管、保荐人、律师等强化了责任机制。要求公司控股股东、实际控制人对招股说明书提供确认意见；要求保荐人对公司成长性出具专项意见，公司为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力；律师对公司董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性提供鉴证意见；公司监事、高级管理人员要对申请文件的真实性、准确性、完整性进行承诺。

针对创业企业规模小、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大的特点，招股书还在反映创业企业成长性和自主创新、发行人风险因素等方面加大了力度、提高了标准，拓展了披露的深度。

三不同：信披要求高

创业板对于上市公司定期报告和临时报告提出了更有针对性的信息披露要求。

定期报告包括年报、中报和季报。与主板公司一样，年报披露期是4个月，中报是两个月，一季报和三季报是1个月。如果预计不能在规定期限内披露定期报告，创业板公司应及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。另外，预计不能在两月底前披露年报的公司，要在两个月内披露业绩快报。年报披露后的一个月内还要举行年报说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。如果在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司要及时披露相关财务数据。

对于临时报告，创业板的信息披露要求更为细致和严格。

首先，为了防范股票上市首日过度炒作的风险，创业板股票上市规则要求：1.刊登招股说明书后，公司如发现公共传媒存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险；2.上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。

其次，对刚发生的重大事件或已泄露的正在筹划中的重大事件要及时进行披露，并持续披露有关重大事件的进展情况。可以在中午休市期间或下午3：30时后通过指定网站披露临时报告。在紧急情况下，公司还可以申请临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。

再次，对达到一定标准的交易(包括对外提供担保、购买或出售资产、对外投资等)都要及时披露相关信息。与主板上市规则相比，要求更高，如创业板要求交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元的交易要披露，主板则要求绝对金额超过1000万元才要披露。

为了防止信息不能及时披露或意外泄露而对股价产生不利影响，规定公司应当在第一时间申请停牌，直至按规定披露后复牌。

四不同：股东套现难

按照《公司法》等法律规定，不论是主板还是创业板公司，董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，均不得转让其所持公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案。

对创业板公司的控股股东和实际控制人，进一步要求其承诺，自公司股票上市之日起3年内不得转让、托管或公司回购其所持股份。对其他股东所持股份，如属于在向证监会提出首次公开发行申请前6个月内(以证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的，自公司股票上市之日起一年内不能转让，而且必须承诺：自股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。也就是说，24个月后方可出售全部股份。对于其他股东所持股份，仍按照《公司法》的规定，自上市之日起满一年后方可转让。

五不同：保荐责任重

创业板公司保荐人承担的监督责任很重。不但要求持续督导期较主板公司延长一年，而且在持续督导期内，于公司披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内，须在证监会指定网站披露跟踪报告。

公司临时报告披露的信息如涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项，保荐人也要自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在证监会指定网站发表独立意见。

六不同：收购披露勤

创业板公司对持股5%以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，要求每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内发布公告。公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

在这方面，主板早已放松要求。规定通过证交所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、证交所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在此期间，不得再行买卖该上市公司的股票。以后每增加或者减少5%，要进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后2日内，不得再行买卖该公司的股票。

七不同：退市风险增

与主板一样，创业板也实行退市风险警示。除了最近两年连续亏损等情况外，创业板增加了“最近一个会计年度净资产为负”、“最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定或无法表示意见的审计报告”、“因股权分布或股东人数不具备上市条件，公司在规定期限内提出解决方案，经交易所同意其实施”、“公司股票连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计成交量低于100万股”等可以实行退市风险警示的情况。退市风险警示的处理措施与主板一样：修改公司股票简称、股价的日涨跌幅限制为5%。

经过了退市风险警示、暂停上市后，如果创业板公司不幸被终止上市，那么将直接退市，不像主板公司，必须进入代办股份系统转让。这也是投资创业板公司的最大风险所在。不过，创业板公司退市后如符合代办股份转让系统条件，也可自行委托主办券商向中国证券业协会提出进入代办股份转让系统。

八不同：首日监管严

除上市首日交易风险控制制度外，创业板交易制度与主板保持一致，仍适用现有的《交易规则》。因此，创业板和主板在交易规则上的区别可能目前仅限于首日。

为警示和防范创业板股票上市首日过度炒作的风险，深交所将实行“三档停牌制”：上市首日盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%时，深交所可对其实施临时停牌30分钟；首次上涨或下跌达到或超过50%时，深交所可对其实施临时停牌30分钟；首次上涨或下跌达到或超过80%时，深交所可对其实施临时停牌至14时57分。股票临时停牌至或跨越14时57分的，深交所将于14时57分将其复牌并对停牌期间已接受的申报进行复牌集合竞价，然后进行收盘集合竞价。与中小板相比，停牌指标更为严厉，尤其是停牌至收盘前3分钟。

创业板还将沿用中小板现有上市首日重大交易异常账户处理方式，对通过大笔集中申报、连续申报、高价申报或频繁撤销申报等异常交易方式影响交易价格或交易量的账户，将依据有关规定采取限制交易等措施。

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