华谊兄弟的私募传奇

2009年11月28日 11:29深圳商报【大中小】【打印】共有评论0条

漫画王建明

编者按

自华谊传媒携众明星股东闪亮上市之后，华谊兄弟成为大众热议的话题，也是媒体关注的焦点，中国娱乐第一股产生了无数话题，但我们发现，三轮神奇而成功的私募是“华谊兄弟”成长中最值得一睹的风采。因此，本版单就华谊兄弟的私募路展开独家专题报道，将这一私募传奇奉献给读者。

开版启事

分享是一种美德。如果你是资本运作高手、私募大佬、上市公司高管、基金公司老总、PE人士、传奇大户等等，我们知道您在资本市场拥有更多的发言权，请不要无视您的影响力，给我们机会来做恰如其分的传播。

如果你在股市、期市、汇市中有自己独特的经历和智慧，你拥有相当可观的业绩以及少为人知的技巧，请不要只偷笑，你的成功除了获得可贵的金钱以外，还应该有掌声和尊敬，当然，我们可以用化名。

多年来，媒体对华谊兄弟的报道可以说是连篇累牍，在华谊传媒招股书大白于天下后，对其运营状况的深入分析愈加丰富，但这些报道在“娱乐”氛围的影响下，又迅速偏向于对那些华丽的“明星股东”和他们各自持股量的反复比较之中，甚少探究华谊兄弟究竟怎样在影视产业这样一个在中国还相对比较封闭的领域中，由十年前注册资本仅200万元的小公司，发展成今天市值高达50亿元的娱乐集团——本版发现，三轮神奇而成功的私募是华谊兄弟成长中最关键的核心。

牵手太合，打造完整产业链

2000 年8 月，华谊广告与太合控股有限责任公司(简称“太合公司”)共同设立了北京华谊兄弟太合影视投资有限公司(简称“华谊太合”)，注册资本2600万元，太合公司和华谊广告分别货币出资1300万元，各占注册资本的50%。这就是王忠军后来所称的华谊兄弟第一轮私募。忆起该次合作，王忠军在接受记者采访时记忆犹新：“我和太合的合作基本上就是兄弟之间喝喝酒，拍拍脑门就定了”，“到现在我才知道这叫私募”，“这次私募对公司的帮助非常大，公司可以拍大一点的戏，可以垄断一些人才资源，抗风险能力也大大提高了”。

华谊太合在成立之后的2001年1月12日，即与有“内地第一经纪人”之称的王京花共同设立了北京华谊兄弟太合文化经纪有限公司(简称“文化经纪”)，主要从事艺人经纪及相关服务业务。双方分别货币出资75万元，各占注册资本的50%。此举不仅增加了公司的收入来源，也补充了华谊太合的业务结构。艺人经纪与下游的影视剧制作是两大相互促进的业务：知名演员的加入，可以提高影视剧作品的整体水准和市场号召力，从而使投资方获得更好的回报，因此，投资方往往愿意高价聘请知名导演和演员，由此又会提升艺人经纪服务的收入。

当然，只有拥有较强的电影、电视制作资源作为支持的艺人经纪公司，才能吸引到知名艺人签约，这是因为目前影视剧仍属稀缺资源，大手笔、高知名度影视剧的参演机会可谓炙手可热，而华谊兄弟恰恰在影视剧方面拥有优势资源。正是依托这一优势，其艺人经纪业务发展迅速，华谊传媒的招股书载明，目前与之签约的艺人数量达到76位，位居内地艺人经纪公司首位。

2003年5月，西安电影制片厂进行股份制改造，华谊太合收购了西影股份发行公司40%的股权，更名为陕西西影华谊电影发行有限公司(简称“西影华谊”)，主要从事影视作品的发行。之后华谊太合继续增持，持股量上升至54%，完成了对西影华谊的绝对控股。

发行公司的设立，补充了华谊太合的产业结构，使之基本建立了从导演、演员、制作到市场推广、院线发行等一个基本完整的产业体系。更重要的是，将电影、电视剧和艺人经纪聚合在华谊太合统一的平台下，有利于这三大业务板块形成协同效应：一方面，公司的影视业务能够为签约艺人提供宝贵的演艺机会，保证了公司人才培养机制的有效运作以及艺人经纪业务的开展；另一方面，丰富的演艺人才储备又可以为公司影视业务提供所需的演职人员，互利的合作能够在保证影视剧质量和市场号召力的同时降低投资成本。在当时的王忠军看来，这一产业链的建立，使华谊太合在以后的竞争中具备了实力，特别是在国外资金进入中国市场以后，将更具备合拍优势。

在产业链布局完成以后，华谊开始将目光聚焦于产业链的升级上，以三大业务板块为基石，华谊形成了新的业务模式——“三大业务板块联动＋工业化运作体系”：在三大业务板块协同联动的产业链基础上，华谊将国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业的运作特点及现状相结合，建立起国内领先的“影视娱乐业工业化运作体系”。其核心思想是：将公司各业务环节以模块化和标准化的方式进行再造，主要包括“收益评估＋预算控制＋资金回笼”为主线的综合性财务管理模块、强调专业分工的“事业部＋工作室”的弹性运营管理模块以及强调“营销与创作紧密结合”的创作与营销管理模块等。(见图一)

试图拥抱TOM，却被迫回购股份

2004年11月，国家广电总局和商务部联合发布的《电影企业经营资格准入暂行规定》、《中外合资、合作广播电视节目制作经营企业管理规定》为华谊兄弟引入境外资金扫清了障碍。与过去的相关政策相比，两个规定第一次提出社会资本可以成立电影制片公司和电影技术公司，第一次提出外资可以通过合资、合作成立电影制片、电影技术和广播影视节目制作公司，但外资在注册资本中的比例不得超过49%。

有了这一政策的护航，王忠军与李嘉诚旗下的香港上市公司TOM集团(02383.HK，简称“TOM”)进入了实质性谈判。2004年10月11 日，华谊国际控股(BVI)在英属维尔京群岛注册成立，授权股本为5万美元。2004年12月9日，TOM集团全资子公司TOM娱乐与王忠军、王忠磊、刘晓梅及China Equity International Holding Limited(简称“信中利”，系汪超涌控股的公司)签署《股权购买协议》，约定TOM娱乐受让王忠军、王忠磊及刘晓梅合计持有的华谊国际控股(BVI)股份27股(占总股份总数100股的27%)，股权转让价款为500 万美元。

然而，2005年7月6日，文化部、广电总局等五部委联合制定的《关于文化领域引进外资的若干意见》正式生效，该意见明确规定“禁止外商投资电影制作行业”。这个文件的出台陡然使得TOM对华谊影业的入股处在了法规的灰色地带，华谊影业的外商成分使其经营的合法性都成了问题，更不用提海外上市了。在这样的状况下，TOM只可能退出，别无选择，由此可能出现两种结果：第一种是王忠军将TOM手中的股权回购过来，并将拿到的500万美元可转债款归还，TOM走人；第二种可能是，如果王忠军暂时拿不出钱呢？1000万美元并不是一个小数目。

为了以后的合法经营和上市，尽快和TOM做个“了断”不失为一种较为明智的选择。2005年12月30日，TOM娱乐与王忠军签署了《股权购买协议》，约定TOM娱乐将其所持华谊国际控股(BVI)的股份20股(占股份总数100股的20%)转让给王忠军，股权转让价款为700万美元。一年之前以500万美元购买的27%股权，如今仅出售20%便回笼了700万美元，TOM赚了个盆满钵满。但对于华谊兄弟来说，这次引资相当失败，本来是要解决企业发展资金的，现在却要溢价回购，支付如此大笔的资金，此时，除了再次引入战略投资者外，其别无他法。

请进马云，破解“华谊困局”

为“了断”TOM，华谊兄弟开始了新一轮的私募，马云的加盟解决了华谊兄弟迫在眉睫的资金难题。

或许是由于“老华谊”的难言之隐，华谊传媒招股书对这段历史似乎刻意淡化，当中并没有交代马云入股的具体过程，甚至看不到马云当时入股的股权数，不过我们还是可以从招股书的零星数据和只言片句中推理出马云入股的真实比例。

华谊招股书中，马云最早出现的时间是2006年6月：“2006年6月，对应TOM娱乐减持华谊国际控股(BVI)20股的安排，TOM公司又授权周石星将其代持的发行人(指华谊传媒)27%的股权全部售出或转让，其中：10%的股权售给华谊广告、10.7%的股权出售给马云，其余6.3%的股权转让给TOM公司另行指定的授权自然人冯祺”；“2006年6月15日，马云受让了浙江华谊(华谊传媒前身)10.7%的股权，转让价款为53.5万元”。

这段话明显出自高手，其中虽没有明说，但让人看上去必然被误导为马云仅以53.5万元购买了华谊10.7%的股权。

马云首次入股华谊传媒的成本确实可以这么算，但问题的关键是，当时的华谊传媒注册资本仅500万元，影视业务刚刚开展，并且当时仅持有“华谊系”影业资产主体——华谊影业20%的股权。“华谊系”大部分的影业资产还并没有“身处其中”，拿着当时马云对华谊传媒的投资来计算其在“华谊系”的股权比例就变得毫无意义。

如果再认真审视华谊招股书中提及的另外几个细节，我们就可以推理出马云入股“华谊系”的真实股权比例——

细节1：“2006年6月15日，股东周石星将所持全部股权(指华谊传媒股权)分别转让给北京华谊兄弟广告有限公司、马云、冯祺；股东王忠军、王忠磊、刘晓梅、汪超涌分别将所持部分股权转让给马云”；

细节2：“2006年6月23日，公司(指华谊传媒)注册资本变更为5000万元，由股东北京华谊兄弟广告有限公司单方对公司增资4500 万元”；

细节3：“2006年12月31日，华谊广告持有公司91%的股份，王忠军、王忠磊、刘晓梅及马云分别持有华谊广告72%、4%、1%及15%的股份”。

也就是说，华谊系通过一系列关联交易，马云入股“华谊系”所有影业资产的比例定格在了15%，而假定马云前后两次入股华谊的价格一致，则其入股代价约为800万美元，而绝非其他媒体普遍认为的53.5万元。(见图二)

浙系团购华谊，完成升级版私募

在2006年成功募集到马云的入股资金后，2007年，“华谊兄弟”进行了第三轮私募，以江南春为首的分众传媒高管团队及著名浙系企业家鲁冠球之子鲁伟鼎的加盟，再次充实了“华谊系”的腰包。

事实上，这轮私募由马云发起，华谊兄弟副总裁胡明在接受媒体采访时表示，“马云先简单了解公司情况，就决定入股了；之后经他介绍，江南春和鲁伟鼎也购入了一些股权”。而江南春也承认：“我和马云在聊天的时候谈起华谊兄弟，后来经过他介绍我就入股了！”

2007年华谊传媒的股权变动表显示，其当年的股东结构发生了巨大的变化。华谊广告在2007年末已经从华谊传媒的股东中消失，说明华谊广告在2007年9月17日对华谊传媒的增资完成后，将所持的4550万股华谊股权悉数转让。而冯琪和汪超涌等外资机构代理人也将持有的华谊股权转让，招股书显示，冯琪分两次进行了减持，受让者正是虞锋所控制的上海开拓。不过，最明显的变化是以江南春、虞锋、谭智等分众传媒的现任或前任高管以及鲁伟鼎等战略投资者出现在了股东前列，他们总共拿到了约24.9%的股权。在华谊传媒2007年的这轮增资过程中出手最猛的当属虞锋，至2007年末，他和母亲王育莲最终以9.5%的股份比例位列第四大股东。而作为“华谊系”的“台柱”，冯小刚、张纪中、李冰冰也出现在了华谊传媒的股东名单中。至2007年末，华谊传媒的股东结构已经变成了包括王忠军、马云在内的18名自然人。

招股书的另外一个细节透露出了这一玄机：“2007 年12 月31 日，TOM 娱乐与江南春、马云、虞锋各自分别控制的JJMedia Investment Holdings Limited、Diamond Ray Venture Limited、Improve Frame Holdings Limited三家公司签署《股权购买协议》，将其持有的华谊国际控股(BVI)剩余之7股股份分别转让给JJ Media Investment Holdings Limited 3.2 股，转让给Diamond Ray Venture Limited 3.2 股，转让给Improve Frame Holdings Limited 0.6 股。股权转让价款合计为437.5 万美元”。

这个细节一方面解释了到底是谁接盘了TOM所持余下的7%股权，另一方面也为马云以及江南春等人究竟以多大代价入股华谊这一谜团提供了计算依据，当然，前提是他们前后入股的价格保持一致。在这一假设条件下，依据他们所持的股权比例，马云入股代价约为800万美元左右，而江南春、虞锋母子、鲁伟鼎、谭智(孙晓璐丈夫)的入股代价约为1600万美元。

而在此之前，TOM回售给王忠军的20%华谊国际控股(BVI)股权作价700万美元，如今仅出售7%的股权便已达到437.5万美元，显示华谊的股权在这一两年的时间里增值率高达近80%。当初TOM购买华谊27%股权付出的代价是500万美元，而出售股权收入高达1137.5万美元，回报率达到127.5%。(孙红郝治军)

华谊太合建立了基本完整的影视产业体系(图一)

太合地产投资有限公司

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华谊兄弟太合影视投资有限公司

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华谊兄弟文化经纪有限公司

陕西西影华谊电影发行有限公司

制图陈燕湘