北京财讯：揭开一家内地传媒集团借壳香港上市之路

2009年10月13日 12:10凤凰网财经【大中小】【打印】共有评论0条

6月9日，星期一，来自内地的王波明，把在手上捏了两年多的一张牌，最终在香港打了出去，“国基资讯”(205)正式易名为“财讯传媒”。实际上，这是一次持续了两年多的缓慢操作，操作者在矜持地表现他们的耐力和财技，整个收购过程每一步都工於设计，通过迂回的方式，成功引领一家内地传媒集团在香港上市。而这个矜持的猎手，正是在北京控制了若干家强势财经传媒的王波明。

在内地，传媒集团上市到目前为止依然是壁垒重重。第一次见到王波明，是在2002年12月16日，此时，由王波明等人控制的北京一家传媒集团的资产，注入国基已经尘埃落定。这一天，王波明以主人的身份，端着红酒，伴着钢琴音乐，在香港举行了一个名为《财经》杂志正式登陆香港，实为“北京财讯广告集团”(以下简“北京财讯”)注入香港上市公司国基资讯的酒会。国基所收购的北京财讯，身拥《财经》、《证券市场周刊》、《新地产》及《财经时报》三刊一报的长达20年以上独家广告经营权。

以此为标志，王波明其实引领着一家内地传媒集团，已经绕过内地的一些政策限制，在香港成功借壳上市。此案例的财务顾问“第一上海”主席劳元一这样评价，这次倂购是香港资本市场在中国媒体概念方面最有内容的一次收购。於是，国基宣布从电子股变为中国媒体概念股。王波明在年报中并不讳言，北京财讯成为主要的收入来源，国基易名财讯传媒也就在所必然。

其实，是次收购是以大股东为中心的一次反向收购，成功地把大股东在内地控制的媒体资源，注入了上市公司。倂购完成后，收购方的核心团队UnitedHome及关联公司Carlet共持有国基48.97%的股权，公众依然持有50.64%的股权，公司董事持有其馀的0.39%。

在“北京财讯”注入国基之前，王波明等为此进行了长达两年之久的运作，每走一步，都显示出他们的精心安排。

第一步：海外组控股公司United Home

早在2001年1月2日，王波明、戴小京、章知方等15人在英属维京群岛(BVI)注册了一家名为UnitedHome的公司，各持1／15也就是约6.67%的股份，戴小京、王波明、章知方3人为董事。

根据国基资讯最新的年报资料，回过头去看，这15人大部分都与上述几家媒体有关，核心人物王波明和戴小京分别是《财经》的总编辑和副总编辑、《证券市场周刊》的社长和副社长，王波明还是《新地产》杂志的出品人，章知方为和讯网www.homeway.com.cn董事长。其馀12人中，杨大明、息曙光、王莉是《财经》和《证券市场周刊》两个编委会的成员，而李世杰是广告总监及“财讯广告”总经理，刘霄是发行总监和融联公司的总经理。此外还有初旭勃、雷军、李翊、宋国青、孙建一、汪伟、徐刚。

同一天，也在英属维京群岛，UnitedHome还注册了全资子公司Superfort公司，当时，UnitedHome和Superfort似乎并无具体业务。

第二步：UnitedHome入主国基

过了两个月，也就是2001年3月，UnitedHome开始现身香港。3月19日国基公告称公司股权发生变动，UnitedHome以约2339万港元的现金，收购了Zetland直接持有的2.77%国基股份，并向Zetland全资拥有的Risor收购了其持有的68%的Carlet股份，从而又间接持有国基19.10%股权。於是，Unit edHome取代了Zetland，直接和间接持有国基21.87%权益，Zetland淡出。同时，UnitedHome以1188万港元认购国基定向配售1.0045亿股新股。这样，UnitedHome以3527万港元持有国基29.68%的股份，成其单一大股东，成功入主国基。

UnitedHome入主国基，显现出非常复杂的财务安排。其时，国基连续5年亏损，UnitedHome入主后想做什么还不得而知，其当时称暂无意改变国基的业务路线。

2001年4月3日，王波明由国基的独立非执行董事转任执行董事(自1998年12月7日起，王已担任公司的非执行董事)。同日，当时的《财经时报》主编、《证券市场周刊》现任主编杨浪成为独立非执行董事。杨浪虽然并非UnitedHome股东，但UnitedHome在国基的发言权明显加强。

2001年6月2日，国基公布2000年未经审核综合业绩，再次亏损3119万港元。亏虽亏，但股价一直波动不断。2001年9月21日，国基公布半年度业绩，再亏2222万港元。

第三步：国基原有业务剥离

2002年1月初，国基全资附属公司SinoCommunications，将其在WuHoldings的股份售予WuHoldings另一股东BermudaTrust，套现约4000万港元。

WuHoldings由SinoCommunications及BermudaTrust持有，分别占28.84%及71.16%权益。WuHoldings主要从事投资控股，老板是吴瑞林，旗下拥有美国上市的侨兴约46.57%的权益。这意味着国基原有的以电子零配件为主的业务，在UnitedHome入主后不到一年就开始全面剥离，吴瑞林也在2002年12月初辞去国基执行董事一职。

国基将原有业务剥离，自然需要新的主业支撑，由於UnitedHome的背景，该公司的目标自然瞄准了UnitedHome的中国内地资源-媒体广告业务。

第四步：重组内地传媒资源

2002年4月18日，同为UnitedHome股东的戴小京、王波明、章知方和王莉组建海南资讯，各占25%股份，北京财讯广告的重组由此拉开大幕。

值得一提的是，在海南财讯的股东中，代表中方的是上海联办投资。上海联办投资的股东是3家均带“联”字的企业：渖阳联亚、昆山中联和海南联欧。资料表明，控制性股东渖阳联亚占上海联办投资的59%，是由UnitedHome的15名股东和另外35人组建的公司，而昆山中联和海南联欧据称均为独立人士创办，至今未能查到这些独立人士的背景。

“联办”的全称是中国证券市场研究设计中心，前身是证券交易所研究设计联合办公室，成立於1989年3月，由9家机构发起。中国第一个证券交易实施方案及第一批国债发行和第一个投资基金，都有“联办”的影子。王波明、戴小京和章知方、王莉等人，均是联办的元老人物，属中国资本市场的先行者，国基最新一期的年报，便称王波明是早期建立中国资本市场的参加者。这无疑是UnitedHome在内地拥有的另一种优势资源。王波明等人在上个世纪90年代初期逐步从证券市场隐身，之后进军传媒业，出版多家报纸和杂志。另外，财经网站“和讯”亦有联办的背景。

第五步：UnitedHome接通内外资源

在国基资讯原有主业逐步剥离和内地资源重组之时，UnitedHome旗下另一只预先准备的壳Superfort仍然无声无息。此时，UnitedHome所拥有的上市公司和内地资源是分离的，如何整合UnitedHome分隔两地资源，打通对内对外的信道，UnitedHome需要一个平台。

王波明准备的Superfort，此时开始运作，充当了UnitedHome股东成员在中国业务的整合平台，接通海内外两个难以逾越的市场。戴小京、王波明、章知方和王莉分别向Superfort和上海联办投资转让海南资讯70%和30%的股份，由於Superfort在英属维京群岛注册，属外资，海南资讯得以转型为一家中外合资经营企业。

海南财讯重组后，Superfort取得海南财讯70%的股权，并获授权向上海联办投资收购海南财讯额外15.7%的股权。海南财讯分别持有北京财讯和深圳财讯的70%股份，因而Superfort获取这15.7%的股权后，相当於在北京财讯和深圳财讯中各可占11%。

在这3家公司中，海南财讯属投资控股性质，深圳财讯目前业务尚未展开，预料它将为下一步运作的伏笔。只有北京财讯是广告业务实体，即Superfort透过海南财讯，可持有60%的“北京财讯”，意味Superfort控制了这家前年广告收入逾2500万元的公司。

第六步：国基收购Superfort

北京财讯重组明朗后，国基在2002年5月9日向UnitedHome提出收购Superfort全部股份的意向，双方於7月12日订立协议，由此开始国基的新一轮重组。11月13日完成全部交易过程，UnitedHome成员在内地的传媒广告业务，顺利注入国基。

根据国基和UnitedHome的协议，2002年9月，经股东大会批准，国基通过关联交易，开始离场。先是以停牌前价折让约两成七，发新股收购大股东资产，构成关联交易及触发全面收购，主要由国基向3名董事持有的占公司近3成股权的大股东UnitedHome，以每股0.158港元发新股，并以所得6000万港元购股款项收购U nitedHome全资附属Superfort，交易导致UnitedHome持股量达46%，触发全面收购。香港投资银行人士表示，这是一宗典型的反向收购案。

收购完成后，UnitedHome直接和间接通过Carlet持有国基48.97%的权益，公众股权则由69.79%摊薄至50.64%(如图2)。至此，UnitedHome已没有悬念：收购后的2002年12月16日，王波明出任国基主席，北京财讯广告总经理李世杰出任国基的执行董事。接着，国基在今年3月把最后的传统业务宝雅集团出售，上周易名财讯传媒，国基已由一只电子股迅速转型为中国概念印刷媒体股，进入了“财讯时代”。

(凤凰网财经注：以上文章系2003年06月16日香港商报的报道。)

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