中国中铁于腾群：强化内控促进合规创新

2010年04月14日 10:57凤凰网财经【大中小】【打印】共有评论0条

在履职董事会秘书时，我主要采取以下方式：

一是加强横向沟通交流，积极向其他优秀上市公司学习，取人之长补己之短，不断增强自己履职能力。2009年，通过走出去或请进来等方式，先后和十几家整体上市公司董事会秘书进行座谈和交流。

二是超前思考，明确工作思路。通过对上市一年多董事会、监事会日常工作的总结，找出需要改进的问题，提出要在拓展工作广度、挖掘工作深度方面下功夫，要在提高规范程度、提高工作效率方面下功夫，并明确了2009年董事会日常工作思路，即紧紧围绕董事会科学决策工作大局，牢牢把握为董事会提供优质服务的根本方向，深入研究和实践董事会、监事会日常工作过程中重要、关键以及一些深层次问题，增强规范性、针对性和时效性，加强机构和制度建设，夯实基础管理，促进全公司治理水平进一步提高，保持公司持续健康发展做出贡献。

三是分清主次，突出工作重点。年初，我围绕董事会全年中心工作，对董事会日常工作早预热、早筹划、早动手，组织董事会办公室制定了《2009年全公司董事会日常工作机构的工作要点》下发全公司执行，明确了全公司董事会日常工作总体要求和六大类20项重点工作，并对这些重点工作按照轻重缓急、有主有次、循序渐进的原则进行分门别类、排队列号，做到了常规工作提前做、突发工作应急做、重要工作做深做实做到位。

四是注重细节，强化过程控制。细节决定成败。注重细节既是董事会日常工作性质使然，也是董秘履行职责关键所系，是衡量董秘工作好坏重要标准之一。担任董事会秘书以来，我始终坚持在细节中求规范、在细节中提质量、在细节中树理念。2009年，我组织董事会办公室对董事会、监事会议案材料格式要素、会议表决票、会议纪要内容等工作环节进行进一步梳理、完善和细化，规范化和精细化程度得到了进一步提高。

五是狠抓落实，确保工作效果。工作不落实等于没干，工作落实不到位等于白干。对工作我始终坚持一个要求，即件件有人管、事事有落实、工作有成效，努力做到日事日毕、日结日清。通过一年的努力，年初计划的各项工作全部得到了有效落实。

六是积极提出合规建议。认真分析研究法律法规、国资委和证券监管机构政策文件精神和要求，为三会规范运作提供建议，有效维护股东大会、董事会、监事会合规运转。通过贯彻落实《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》和《投资者关系管理制度》等制度，及时向公司管理层反映存在的问题和投资者关注的重点，并提出改进意见和建议。通过公司治理整改工作，向董事会提出完善公司董事监事薪酬决策程序、严格公司委托理财事项的授权机制、加强三会信息保密工作等建议。

七是强化部门工作内控。以公司内控体系建设为契机，对包括股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、定期报告编制与披露、临时报告编制与披露、关联(连)人名录管理、关联(连)交易管理等在内的17项业务进行了梳理，完善了业务流程、细化了操作步骤。

八是实现法定信息披露与自主信息披露有效结合。在法定信息披露方面，严格按照沪港两地披露一致、从多从严的原则履行信息披露义务，在公告的格式、内容上严格遵循相关规定，确保信息披露的真实、准确、及时、完整。同时，鉴于公司经营规模大，许多信息难以达到法定性披露标准。为使投资者更多地了解公司的发展形势，经董事会研究同意，我们主动降低工程合同信息的披露标准，不定期汇总发布公司重大工程中标信息，增加披露信息量，提高公司透明度。在上交所开展的第一次对上市公司年度信息披露工作考核中，我本人和工作团队被评为优秀。

九是精心组织业绩推介和路演工作。按照客观、及时、有效的原则，年初对本年度定期报告发布后业绩推介和路演工作进行总体策划和安排，努力做到公司经营业绩在第一时间、以最有效方式传递给投资者，从而实现正面影响最大化的目标。认真做好定期报告的设计和印刷、推介材料的编写、路演

具体计划流程等工作，有效保证了定期报告发布的质量。为保证定期报告封面设计和内页图片的效果，我们对设计方案进行了反复磋商和修改，力求完美。对资本市场集中关注问题进行梳理、归纳和分类撰写业绩路演模拟问答、公司业务数据汇总以及可比公司业绩比较分析、公司宣传短片和推介PPT 等材料，提前做好财经媒体和分析师正面解释的引导工作。

十是与资本市场保持密切沟通，注重与资本市场的沟通方式的创新，进一步发挥窗口作用。精心组织投资者来访，积极参加机构投资者论坛，主动举办业绩推介活动，真诚邀请投资者参加股东大会。

作为新浪网首批开辟“董秘在线”专栏的两家A 股上市公司之一，我认真解答中小投资者在网上提出的问题，实现了与资本市场无缝对接。通过发挥窗口作用，使得广大社会公众投资者能够充分地了解公司、走进公司。2009年，我本人或组织董事会办公室接听投资者热线电话约1400人次、接待投资者来访800人次、出席境内外组织的国际投资论坛和投资策略会议共15场，并与上千位基金经理和分析师举行了沟通。

十一是加强媒体宣传和投资者管理网站建设。与各类财经媒体保持密切联系，用事实说话，以道理服人。在加快网站建设方面，及时发布信息，及时更新公司推介、定期报告、公告及通函等栏目内容。

加快与国际通行标准接轨，在科技设计部等有关部门的大力支持下实现了在网页上实时更新公司A 股、 H股股价，为投资者提供更及时、更便捷、更准确和更优质的服务。

十二是坚持顺畅和谐这一思路，认真做好与监管机构的联系工作。作为公司董秘，我积极履行与证券监管机构沟通联络的职责，组织及时向证券监管机构递交有关文件资料，支持配合证券监管机构工作，同时向公司管理层传递监管政策和证券监管机构的要求。在信息披露方面，对于识别不准，或虽不能达到披露标准但可能属于股价敏感信息的事项，及时征求证券监管机构的意见。在资本市场组织有关活动的过程中，我们在积极参与的同时及时向监管机构征求意见和建议，均得到了积极的帮助和认可。同时还组织编制了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理自查整改活动资料汇编》，并以短线交易禁止期、交易窗口期、转让限额、申报时点等为重要内容编制了《中国中铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况自查问卷》。

十三是加强与经理层及有关部门的汇报和沟通，帮助董事会、监事会充分获取决策和监督信息。就一些需要提交董事会决策重大事项，提前向经理层及有关部门了解情况，及时向各位董事做出说明和解释，并将董事的意见及时反馈给经理层及有关部门。根据董事会安排和指示，积极配合经理层及有关部门做好向董事会报告工作。按照董事会专门委员会的要求，组织对口服务部门提供有关工作支持。对监事会的意见和要求，及时向董事会和经理层反馈。

十四是加强日常工作信息传递。全年组织编写发布《董事会办公室简报》12期，及时向公司董事、监事、高级管理人员以及总部所有部门和下属单位通报董事会日常工作情况。组织编制《资本市场信息专报》，不定期向管理层报告资本市场有关信息，坚持每个交易日向管理层和有关人员发送当日股价和市场走势信息，坚持每月整理沪港两地公司股价、机构评级和市场其他重要消息，并与两地大盘和同类企业进行对比，为公司管理层及时掌握资本市场动态提供资料和决策参考。