揭秘国信PE腐败背后的潜规则

2010年08月06日 08:00第一财经日报【大中小】【打印】共有评论0条

李晓晔

作为分享上市公司融资盛宴的一种潜规则，Pre-IPO前各利益相关方的突击入股早已被业内所熟知，但是在今年7月国信证券李绍武案被公告前，并无活生生的案例。正因如此，李绍武案被业界称为“PE腐败第一案”。

李绍武曾任国信证券投行四部总经理，今年5月被国信证券开除，其涉嫌违法违规之举亦受到证监稽查部门调查。

从目前曝光的初步情况来看，李绍武显然是一只“硕鼠”。自2001年以来，李绍武通过其妻或通过设立公司等方式，参股已上市公司莱宝高科(002106.SZ)6万股、轴研科技(002046.SZ)65万股，以及准上市公司河南四方达超硬材料股份有限公司100万股，仅此三项总投入不足143万元，按照目前市值测算金额已经高达3200万元，投资回报率高达20余倍。

大胆潜行

在李绍武一案中，至少暴露出三种PE腐败的形式。

国信证券披露的仅是李绍武“艺高人胆大”的直接之举——李绍武配偶邱利颖(已离婚)以虚假的莱宝高科控股子公司浙江金徕镀膜有限公司的员工身份，投资约11.3万元持有国信证券李绍武所在部门IPO项目莱宝高科5万股份(解禁时约为190万元，增值15.8倍)。违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关法律法规。

但相关调查却显示，李绍武也曾采用注册公司等手段曲线入股上市公司。2001年，李绍武通过其妻邱利颖(持股90%)设立昕利科技公司，在轴研科技上市前的股份制改造时介入。当年12月9日，昕利科技出资70.6万元获65万股，已经跻身第四大股东。同时进入的还有与李关系密切的深圳同创伟业创业投资、李绍武老乡的公司——洛阳高新海鑫科技。至解禁时，仅昕利科技持有股份价值约为813万元，增值10.5倍。

2007年11月1日上市的中航光电，同样是李绍武部门负责的项目，海鑫科技再次出现在其中，持有中航光电100万股。也许是感觉到了压力，2009年年底，在证监会对IPO项目中的PE腐败问题从严监管之时，李绍武与邱利颖离婚，并且将邱名下的投资公司注销，房产出售。

值得注意的是，在李绍武案中还有一种情况：李间接持股的轴研科技与李妻入股100万股的四方达，最后的上市保荐机构均非国信证券，都是李绍武跟踪项目后来转手至南京证券、国泰君安投行部。

来自西南证券的资深投行分析人士指出，为了规避监管，保荐代表人有时候会互换项目入股，或者推荐至其他券商处，自己“摘干净”再入股。入股的形式也会被设计得非常之精妙。远方亲友、远方姻亲代持；在公司上市改制时，临时聘为公司董事、监事、高管、员工，或者直接假借他人身份参与股权激励计划；设立创投公司、通过信托基金代持股份……像李绍武这样直接以配偶名字出现在股东中的情况十分罕见。

《第一财经日报》记者掌握的李绍武案举报材料称，凡是李绍武为项目企业请的会计师事务所、律师事务所、财经公关公司，都会雁过拔毛，甚至连引进保代、准保、业务骨干时都要公司缴纳转会费用。但是，即便如此，也不能保证企业上市速度。

前述西南证券人士称，会计师事务所、律师事务所、财经公关公司雁过拔毛是利益驱动，即便不与保荐代表人搞好关系，因其能在上市前接触到公司管理团队，也会明示或者暗示公司让其参股，对于这类中介机构的监管，与保荐人相比，目前更是空白。

但是，在业内，保荐代表人作为媒介，与引导、掌握、左右企业发展权的政府官员、能为上市护航的监管者、券商直投部门、熟识的创投机构、各类中介入股，大家结为利益同盟的也不乏其人，这类情形如果不是因为利益分配有内讧和举报，一般很难被发现。而公司为了确保尽快上市融资，往往会对此类突击入股行为表示默许，甚至主动拉拢。

“金领中的金领”

保荐代表人，是一类顶尖的金融专业人才。由于资格十分难考取，目前全国仅有1000多名。他们掌握着券商投行业务的命脉，历来被称为“金领中的金领”。李绍武正是他们中的一员。

2004年推行的证券发行上市保荐制度要求，公司公开发行证券及证券上市时，必须由具有保荐机构资格的保荐代表人推荐，同时每一个上市项目都必须有两个保荐代表人签字。在上述制度背景下，人数稀少的保荐代表人越发炙手可热，薪水一路看涨。

保荐代表人的薪酬一般由以下几个部分组成：保底年薪+保荐代表人津贴+转会费(如果跳槽)+签字费+项目承揽承做等分红”。一般来说，在以上几个部分之中，项目承做分红占了保荐代表人薪酬结构的大头。目前普通保荐代表人年薪加上津贴一般在120万~150万元，加上签字费和项目奖金年收入基本能保持在150万~200万的金领水准。

另据业内说法，一个保荐代表人推荐一家公司上市，最多可以获得400万元收入：包括200万元的保荐费提成、30万~40万元签字费、超募佣金等。如此算下来，业务能力强的保荐代表人年入千万不在话下。

但是如此高薪，并没有成功养廉。

代持“潜规则”

事实上，本土投行保荐代表人经过几年的摸索，目前广泛应用的代持模式显得更为隐蔽。

在李绍武案中，有个PE市场上叱咤风云的本土公司——九鼎投资闪现其中。河南佰利联化学股份有限公司(未成功上市)IPO申报材料前，李绍武通过其妻邱利颖持有30万股、与李妻一同出现的还有北京惠达九鼎投资管理有限公司(后更名为昆吾九鼎投资管理有限公司)持有50万股。在举报人的材料中，九鼎投资核心管理人员被称为李的“挚交好友”，与李绍武相识多年，在入股佰利联一事上与李有分成协议。

与其类似的还有一桩公案，华谊嘉信因被举报存在天策创投私募股份代持及保荐代表人参股问题曾被监管层暂停上市程序，后因查无实据被放行。

来自中信证券的分析人士指出，这是目前最隐蔽的一种代持方式，因为无论是远方亲属直接参股，还是通过其设立皮包公司，都很难隐蔽到不为人知，一旦有举报很难逃脱。如借道信托公司持股，目前监管层要求股东如有信托公司持股且不是其自有资金，则需披露直接受益人。而借道朋友的私募公司，只需达成利益分成协议和攻守同盟，则神鬼不知。

有些行事大胆的私募公司甚至会直接派出其员工为某些特定的人以个人身份代持，这样一来就更为隐蔽了，这也是监管中很难突破的环节。

他还提到，这实际上是投行人员与私募结成利益同盟的进一步发展。几年前，投行人员自己或者伙同他人设立PE公司用于投资，或者为其他PE公司入股进行牵线搭桥，从中牟利。而像九鼎投资、天策创投这类喜欢赚快钱的创投公司一般都与投行保荐代表人保持着良好的关系，保荐代表人身份特殊，他们能够提前对公司情况深入了解，他们一旦认为公司上市的可能性较大，对于创投公司而言是保驾护航、降低风险的一重手段，所以一些行事风格比较大胆的创投公司也乐于与投行保荐代表人关系紧密，有些甚至将代持股份视为保持关系的一种方式，以换取突击参股上市公司的机会，以此作为一种盈利模式。随着时间的推移，渐渐衍生出前述代持模式。

相关报道：

PE腐败屡禁不止监管层酝酿收紧保荐制度