深中浩贱卖下蛋鸡拟上市公司浩宁达股权转让存疑

2009年09月01日 05:53每日经济新闻【大中小】【打印】共有评论0条

每经记者朱秀伟

8月28日证监会发审委公告称，将于9月2日召开第87次工作会议审议深圳浩宁达仪表股份有限公司 (以下简称浩宁达)首发申请，即此，一家港资及管理层控股的公司即将登陆A股市场。

不过《每日经济新闻》记者在仔细研究浩宁达招股说明书后发现，公司前身居然是已经退市的深圳中浩股份有限公司 (以下简称深中浩，现代码400011，原代码000015)的控股子公司，而在2002年，公司却被负债累累的深中浩以450万元的低廉价格、莫名转让给了目前的大股东香港汉桥机器厂有限公司，此举有损害深中浩原股东利益之嫌。此外，深中浩发起人股东、具有国企背景的宁夏国营宁光电工厂在此后两次转让浩宁达股权中，都没有通过当地国有资产部门确认，有国有资产流失的嫌疑。

设立之初遭遇发起人股东虚假出资

1994年11月2日，浩宁达有限公司正式设立，股东分别为深中浩、宁夏国营宁光电工厂(以下简称宁光电，系宁夏吴忠仪表集团全资子公司，宁夏吴忠仪表集团系当时上市公司吴忠仪表大股东)和新加坡新铭达股份有限公司(以下简称新铭达)，出资比例分别为45%、30%和25%，注册资本2000万元。

不过浩宁达成立之初就经历了发起人股东虚假出资的坎坷，而这也成为了此后一系列纠纷的导火索。

由于新铭达对浩宁达公司的出资没有如期缴纳，1995年8月15日，浩宁达公司召开董事会会议，决议同意新铭达将其持有公司25%的股权作价500万元(即无溢价)转让给香港瑞丰投资发展有限公司 (以下简称瑞丰投资)，股权转让协议签订后，瑞丰投资直接将股权转让款投入到浩宁达公司以补足出资。

在1998年8月14日，宁光电、瑞丰投资又分别同香港汉桥机器厂有限公司 (以下简称香港汉桥)签署《股权转让协议》，协议约定：宁光电、瑞丰投资将其各自持有的浩宁达公司15%、25%的股权分别作价人民币300万元、500万元转让给香港汉桥。至此，第一大股东深中浩仍然持有浩宁达45%股权，而香港汉桥则以持股40%新成为公司第二大股东，宁光电持有剩下的15%股权。

谜团1深中浩为何廉价转让“下蛋的鸡”？

不过就在2002年，深中浩将当时就已经创造利润高达上千万元，贡献公司利润达数百万元的浩宁达公司45%股权蹊跷转让给了香港汉桥，而获得的补偿仅有区区的450万元。

已转让资产4年后还在册

招股说明书显示，2001年6月28日，根据香港汉桥提出的“关于确认申请人与第一被申请人(深中浩)、第二被申请人(宁光电工有限公司)的各方实际投资以及在合资公司实收资本中所占比例”等的仲裁请求，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会裁决：由于深中浩在公司设立时存在出资不实行为，且一直未补足出资，因此“申请人香港汉桥有权向合资合同的审批部门申请变更股东或增资补足注册资本额以变更股权。”

于是在2002年8月6日，广东省深圳市中级人民法院裁定:将深中浩在浩宁达公司实际出资拥有的9.98%股权以人民币450万元变卖给香港汉桥。2002年8月7日，浩宁达公司董事会决议，确认深中浩实际持有的9.98%股权转让给香港汉桥，未出资部分也全部由香港汉桥出资补足。

2002年8月28日，深圳市对外贸易经济合作局批准深中浩将其持有浩宁达公司9.98%的股权变更由香港汉桥持有；深中浩未实际出资的35.02%股权，由香港汉桥补足出资后承接。

2002年9月，深圳深信会计师事务所验资结果显示，截至2002年4月9日，浩宁达公司收到香港汉桥补缴的注册资本700万元，实际出资1700万元，占注册资本的85%；宁光电原投入300万元，占注册资本的15%。至此，深中浩彻底退出了浩宁达公司。

但让人惊奇的是，深中浩在2006年年报披露，公司持股15.3%的浩宁达股权仍然处于查封状态。为什么在2002年就已把45%浩宁达公司股权转让给了香港汉桥，在4年后还持有15.3%股权，另外还蹊跷的处于被查封状态？那么2002年的股权转让又到底是怎么回事？

450万转让利润超千万资产

另外，深中浩当时退出浩宁达公司仅仅获得了450万元补偿，而这与浩宁达公司当时的业绩与贡献给公司的利润可谓天壤之别。

资料显示，由于连续亏损，深中浩于2001年10月22日起终止上市。深中浩的年报显示，公司在1998年、1999年、2000年分别亏损3.6亿元、1.58亿元和1.75亿元。

不过2000年年报显示，浩宁达仅2000年一年就给深中浩贡献了583.96万元，发展前景十分广阔。公司在年报中表示：浩宁达拥有多项国家专利，技术含量高，市场前景广阔，全年共生产各类电能表36.5万块，实现产值1.4亿元，销售收入 8890万元，利润2000万元，上缴国家增值税728万元；而在2000年年报的新年度业务发展计划中，深中浩表示：“妥善解决浩宁达的股权纠纷，使其健康发展。计划全年产值12000万元，利润2500万元。”

既然浩宁达发展势头如此良好，为何深中浩还放弃这只“会下金蛋的鸡”，而且仅仅获得450万元补偿就把其廉价转让，这次股权变动实在让人费解？

律师：损害深中浩原股东利益

上海市昆仑律师事务所乐立斌在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，当原股东存在出资不足时，一般情况下可以优先补足资本，再享受原有股权；而仲裁只是裁定确认出资额，在裁定以后原股东也应该有优先补足资本的权利。

中银律师事务所合伙人周浩在接受记者采访时也表示，从裁定结果来看，应该不仅仅是由于申请人提出的裁定各方实际投资以及在合资公司实收资本中所占比例，可能还有一些其他原因。

一位不愿透露姓名的律师在了解情况后则认为，由于浩宁达业绩较佳，正常情况下原股东都会有补足注册资本的冲动。而尽管深中浩之前存在虚假出资行为，但这并不妨碍深中浩具有优先补足注册资本的权利，深中浩先放弃补足注册资本的机会，后又将9.98%股权转让出去实在令人费解。此外，从仲裁情况来看，仲裁结果明显对深中浩不利，因此此次仲裁和转让有很大可能存在利益输送嫌疑，而这无疑将严重损害深中浩原股东的利益。

谜团2宁光电转让股权为何没经国资部门确认？

另外，《每日经济新闻》记者从招股说明书还发现，宁光电作为国有企业，其持有的30%浩宁达股权在两次转让过程中居然都没有经过国有资产部门确认。

招股说明书显示，宁光电1994年年初持有浩宁达公司30%股权。不过在1998年8月14日，宁光电将其持有的浩宁达15%股权作价300万元转让给了香港汉桥。但本次评估报告未经资产占有单位主管部门审查，也没有提请国有资产管理部门确认。

另外在1999年，宁光电持有的浩宁达股权再次被转让。宁光电表示：“鉴于宁光电工有限公司对经营战略调整的考虑，1999年10月8日，宁光电工有限公司董事会会议决议，同意宁光电工有限公司将其持有浩宁达有限15%的股权转让给王荣安等特定技术和领导班子，具体的股权分配为：王荣安占6%，胡明智占2.5%，苏友占2.5%，夏海占2%，王卫占2%。”

1999年11月18日，吴忠仪表集团有限公司董事会会议决议，同意宁光电工有限公司将其持有浩宁达有限15%的股权作价人民币430万元转让给王荣安 (以王荣安为代表的深圳浩宁达电能仪表制造有限公司特定技术和领导班子)。

不过，由于浩宁达公司股权纠纷及其仲裁、裁定经历了较长时间，1999年达成的宁光电向以王荣安为代表的特定技术和领导班子的股权转让事宜于2004年才具体实施，而这次15%的股权由王荣安等五位自然人变更为深圳市荣安电力科技有限公司。同样，这次股权转让资产评估报告书也未经国有资产管理部门确认。

这样宁夏吴忠仪表集团宁光电电工有限公司(前身宁光电工厂)也以超低价格彻底退出浩宁达公司，而这30%股权转让都没有经过国有资产管理部门确认，因此存在着国有资产流失的嫌疑。

而且公开资料显示，荣安科技是2004年6月14日由王荣安、胡明智、苏友、夏海、王卫5人共同设立的有限责任公司，注册资本600万元，目前这五位均在浩宁达公司出任高管，职位分别是总经理、副总经理兼总工程师、副总经理、监事会主席和财务负责人。

深中浩员工：公司财务混乱

根据公开资料的地址，《每日经济新闻》记者来到了位于深圳福田区八卦四路深中浩的办公室，几经周折，见到了部分深中浩的员工。

对于在2000年就能给公司带来500多万元利润的公司，深中浩为何不用几百万元补足浩宁达资本金，或者高价卖掉所持股份？一位自称熟悉深中浩，但又不愿具名的男士向记者表示：“没有用，一个很简单的道理，当时深中浩有10多亿元的对外债务，补再多还是为债权人做衣裳，所以不可能去投这个钱。”“2002年在对浩宁达处理上，我印象中应该是有一个评估报告，你可以去查一下，法院案宗中就有的。浩宁达评估价值有一个多亿元，9.98%的股权，加上要扣除很多费用，比如诉讼费、评估费、对浩宁达的欠款，最后直接给债权人的只有450万元”。

对于为何在2002年到2006年年报中，深中浩还显示持有浩宁达股权一事，甚至还有15%的被质押？这位员工给记者找来了负责深中浩年报制定的崔女士。

“深中浩是一家比较混乱的公司，我也是后来才到深中浩的，大概也是2002年。因为深中浩没有钱，什么都没有，财务混乱，剩下的股权，不管是查封也好，账上都没有做处理。虽然每年都审计，但是没有什么依据，也没做相应的说明调整，所以你问为什么，我也不清楚浩宁达的来龙去脉，该没有的都没有了”。

“据我所知，目前深中浩所持有的这些股权在账上没有做任何变动，长期股权投资一直没有变化，深中浩的长期股权投资也是没有变的，没有做任何的调整”。

但对于为何现在这部分股权属于香港汉桥，她表示：“我也不清楚，可能是法院拍卖然后到汉桥了，但我作为财务，这里还没有收到任何依据来让我调账。深中浩所有的资产在2001年都被查封了，如果法院能送达文书的话，我就清楚怎么样做变更。”

随后记者又来到了浩宁达的总部，不过记者只见到了浩宁达总工程师胡明智，但他对相应的情况却语焉不详，也不肯联系董秘等其他高管解释当时的情况。

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