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麦考林纳斯达克"触雷" 幕后有对冲基金做空?

2010年12月20日 13:44财经国家周刊【大中小】【打印】共有评论0条

从风光登陆纳斯达克，到深陷集体诉讼泥潭，麦考林成为中国企业"学习"海外资本市场游戏规则的又一案例

文/《财经国家周刊》记者徐英

市盈率157倍，股价一日之间跌幅40%，被5家律师事务所发起集体诉讼……赴美上市的上海麦考林国际邮购公司（下称麦考林）头顶"中国首家电子商务"公司的光环，历经了跌宕的"股票人生"。

是美国市场的做空机制使然，还是因信息披露不准确？

"麦考林绝不是第一家被告的中国企业，也不会是最后一家。"麦考林对此回应。

"美国证券市场环境和中国不完全相同。中国企业如果把对国内资本市场的认识带到美国，还会遇到更多的集体诉讼。"纽约大成律师事务所合伙人董华春告诉《财经国家周刊》记者，在美国证券市场，除了美国证券委员会的监管，还有证券律师会盯着企业。

对美国资本市场心向往之的中国企业，小心有"雷"。

失常的股价

2010年10月26日，被称为中国"电子商务第一股"的麦考林，在纳斯达克挂牌上市。当天，麦考林股价飙涨，收盘价达到17.29美元每股，相对11美元的发行价涨幅达52.91%，股票的市盈率约157倍。

将麦考林推向美国资本市场，也是红杉资本中国基金合伙人沈南鹏的得意之作。用沈南鹏的话来说，"麦考林上市是商业模式的成功，而不只是它的利润。"

红杉资本于2008年2月28日以不到8000万美元的价格控股麦考林75.9%的股权，沈南鹏出任公司董事长。

让沈南鹏始料未及的是，麦考林登陆纳斯达克的喜悦转瞬即逝。

11月30日，麦考林股价开盘暴跌，一度跌幅达47%，股价下探7美元的低点。12月1日，公司股价继续逆市重挫18.4%，报收于6.65美元，市值缩水2.5亿美元。

麦考林股价的失常表现让"幕后有对冲基金做空"的说法蔓延。

东方元鼎合伙人付淼公开表示，不排除麦考林股价大跌的背后有做空的机构。

但美国创新商业策略有限责任公司的吴兆成对《财经国家周刊》记者分析说，"按照麦考林的交易量来看，被机构做空的可能性并不大。"

吴所任职的创新商业策略公司，是一家专门帮助中国公司赴美"借壳上市"的公司。以他多年的工作经验看来，"中国在美国上市的公司那么多，挑选麦考林的风险太大。"

吴表示，在麦考林股价下跌前后，并无任何迹象表明有做空机构的身影。

"按照美国的法律，做空是被市场允许的。只要公开地发表对麦考林数据的质疑，并表明做空的意向，在做空过程中不违反《美国证券交易法》即可。"董华春律师对《财经国家周刊》记者表示。

实际上，更多证据表明，麦考林股价的失常，源自之前公布的财报。

11月29日，麦考林选择在盘后公布了公司第三季度财报。财报显示，麦考林营业收入同比增加了36.0%，达5530万美元。财报同时也显示，麦考林三季度的毛利率同比增长39.7%，低于麦考林招股书上公布的2010年前两季度以及2009年的数据。根据麦考林招股书显示，该公司2010年前两个季度毛利率为42%和46%。

麦考林首席财务官张磅在财报公布后召开的分析师电话会议上承认，按照目前麦考林的发展模式--在线业务中继续增加第三方品牌的比例至40%~50%，在线业务的毛利润将继续下降。

正是这份财报中透露出来的讯息，让美国的证券律师嗅到了其中的不妥：麦考林在IPO（首次公开发行）时对公司运营情况有所隐瞒--麦考林三季度财报的数据以9月30日为数据截止期，而公司在10月7日递交的IPO申请中并无对第三季度情况的阐述，包括毛利率受到成本和费用增加的侵蚀。

同时，麦考林在招股书中描述募集资金用途时说，"公司于2010年完成投资5家直营店和20家特许经营店"。

而麦考林CEO顾备春在回答分析师有关"连锁实体店发展设定的2010年目标是什么"的提问时称，"我们将维持目前的店面数量，可能会新建几个第三方店面，但直营店的数量会保持稳定或减少。"

在美国证券律师看来，这些举动并没有遵循麦考林公司在IPO时计划的那样，是"违反了联邦交易法"，而"麦考林在招股说明书和注册声明中对公司业务及前景发表了虚假陈述资料，从而影响了麦考林的股价。"

集体诉讼

12月3日，来自美国律师事务所KahnSwick&Foti（KSF）及其合伙人、美国路易斯安那州前总检察长小查尔斯·福迪（CharlesC.Foti,Jr.）对麦考林提起集体诉讼。

KSF在声明中称，麦考林、麦考林的整个董事会、首席财务官及其IPO承销商（包括瑞信证券和瑞士银行）均会被控在与IPO有关的《股票注册上市申请书》以及《招股说明书》中包含或允许包含重大错误或误导声明，从而违反了1933年《证券法》。

紧接着，美国罗斯律师事务所（RosenLawFirm）也表示，将就麦考林的股票问题发起集体诉讼。

随后几天，接连有三家律师事务所向麦考林提集体诉讼：美国法律公司SarrafGentile在纽约南部地区法院向麦考林提起集体诉讼；12月10日，美国HowardG.Smith律师事务发起了第四起针对麦考林的诉讼；12月11日，美国专业公司BrowerPiven表示，公司已代表所有在2010年10月麦考林首次公开募股期间购买该公司普通股的个人和机构，在美国纽约南部地区地方法院对麦考林提起新一轮集体诉讼。

《财经国家周刊》记者在采访中发现，也有中国律师事务所紧密联系美国证券律师，帮助持有麦考林公司股票的中国公民赴美集体诉讼。上海雷曼律师事务所北京分所律师告诉《财经国家周刊》记者，他已经与美国律师事务所SarrafGentile的律师谈好，合作集体诉讼麦考林的案子。

12月7日，一直对外缄默的麦考林终于开口回应，"公司认为上述其已获知的诉讼请求没有依据，公司及其董事和高级管理人员未接到任何法院的传票。"

麦考林公司的控股股东认为，集团诉讼在美国资本市场是一个常见现象，并不值得大惊小怪。

麦考林公关公司汇志传媒上海分公司杜蓓怡通过邮件告诉《财经国家周刊》记者，"实际上，麦考林并非第一家遭到集体诉讼的公司。在美国资本市场中，集体诉讼应该相对比较平常的。"