立思辰瞒天过海IPO 见证方80后女律师疑似代持股份

(图片来源：上海证券报)

真相永远隐藏在层层表象之后。首批挂牌创业板的立思辰在IPO前的最后一次现金增资即是如此。

在提供给保荐机构的材料中，立思辰强调该次增资是将部分高管和业务骨干吸收为股东，目的是吸引和激励人才。但不可思议的是，新增股东中却出现了一位80后的神秘女孩，她既不是公司高管，也非业务骨干，而是一名普通律师。

记者调查后发现，该女孩家境比较一般，父母均已去世，自己也尚未成家，这一背景与其7000多万元的持股市值相去甚远，有明显的代持嫌疑。而更出乎记者意料的是，该女孩所在的律师事务所竟然是立思辰IPO网下发行的见证律所，其执业的独立性和公正性遭遇挑战。

这一切纯属偶然？还是精心策划？记者耗时多日深入调查，试图揭开其中的秘密。

⊙记者 何军 叶勇 王屹 ○编辑 邱江

神秘股东持股市值超7000万

立思辰IPO项目的初步尽职调查从2007年8月开始，而邓晓增资的时间是2007年9月，突击入股的意图非常明确。以上周五收盘价计算，邓晓的持股市值已经高达7838万元。

作为首批挂牌创业板的公司，立思辰在发行当初就遭遇了各种质疑，但引起记者关注的并不在此。上市前，立思辰基本上是一家纯自然人持股的公司，只有一家法人股东。与其他创业板企业在招股书中详细披露重要个人股东的背景资料不同，立思辰对一些自然人股东的背景披露惜墨如金，这引起了记者的警惕，并激发了记者调查背后真相的兴趣。

其中，引起记者重点关注的自然人股东名叫邓晓，是立思辰IPO前最后一次现金增资时新进的股东。

2007年9月，立思辰股东大会决定增资扩股，引进12名自然人股东，其中邓晓的出资额为390万元，认购了104万元的注册资本，折合每股3.75元，出资额在12名股东中排名第二，仅次于公司副总裁张昱。该次增资完成后，立思辰注册资本由2000万元增至2600万元，邓晓持股占比4%，当时位列第六大股东，而持股比她多的均是公司高管或董事。

另外，此次增资价格也很具吸引力。2007年11月，立思辰实际控制人转让过一次股权，受让方是财务投资者——高新投资发展有限公司，转让价格折合每股13.12元。同期，还有两名新引进的高管受让了股权，价格为每股7.95元。上述价格均远远高于邓晓3.75元/股的入股价。

记者调查后获悉，邓晓于2007年9月24日，将390万元入股资金存入立思辰在农业银行北京大峪支行开立的临时账户104646/4914866内，而该笔资金系以转账方式划入。北京京佳信会计师事务所有限公司2007年9月25日出具了验资报告书。

立思辰IPO保荐机构国海证券提供的发行保荐工作报告显示：“立思辰项目的初步尽职调查从2007年8月开始，从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件，并形成发行人的改制方案。”很显然，邓晓的入股目的相当明确，就是瞄准IPO。

2007年12月，立思辰进行股份制改造，邓晓390万元的出资折合股份260万股。随后，立思辰于2008年6月、2009年3月进行过两次送股，邓晓的持股增至314.6万股。今年5月，立思辰又实施10转增5的分配方案，持股因此升至471.9万股。

以上周五16.61元的收盘价计算，邓晓的持股市值已经高达7838万元。

立思辰回避增资详情

记者详细调查12名新增股东后发现，邓晓这名股东并非公司员工，更不是高管或者业务骨干。另外，还有3名自然人股东的任职情况也并不清晰。

对于立思辰IPO前的最后一次现金增资，保荐机构国海证券虽然履行了尽职调查程序，但手段只停留在查阅书面资料和依赖发行人提供的解释上。而这正是监管部门在今年保荐代表人培训上严厉批评的现象，指责部分尽职调查流于形式，过分相信和依赖发行人提供的书面材料。

根据国海证券出具的保荐报告，立思辰就2007年9月的增资事宜作了说明：声称该次增资是将部分高管、业务骨干吸收为股东，目的是为吸引和激励人才。

但记者详细调查12名新增股东后发现，邓晓这名股东并非公司员工，更不是高管或者业务骨干。另外，还有3名自然人股东的任职情况也并不清晰。

立思辰为何要将这类股东的真实身份隐瞒？为何要假借激励人才的名义，让邓晓等与公司毫无关联的自然人以极具优势的价格入股？为了解真相，记者多次致电立思辰打听相关情况，但毫无收获。7月23日，记者特意赶赴北京与公司正面接触，立思辰副董事长兼总经理商华忠接待了记者。被问及2007年9月的增资事宜时，商华忠坦言，他对具体股东身份并不清楚，增资的事情是公司董事长池燕明和董秘华婷在负责，建议记者找他们了解情况。

由于池燕明和华婷同时出差，记者只能通过电话与华婷取得联系。在电话中，华婷并不愿意就增资的相关情况与记者沟通，而且表现得相当警惕，只是强调增资的事情比较复杂，一两句话不容易说清楚。

为何一次目的在于激励高管的简单增资，具体情况连身为第三大股东的总经理都不清楚？相关当事人为何对记者的采访如此敏感？邓晓到底是谁？何以重要到让立思辰不惜冒着披露不实的风险去掩饰她的身份？

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