立思辰瞒天过海IPO 见证方律师疑似代持股份(3)

2010年07月26日 01:04中国证券网－上海证券报【大中小】【打印】共有评论0条

网下发行见证律所卷入

立思辰网下发行由北京市通商律师事务所见证（图片来源：上海证券报）

网下发行的见证律所能否以其内部风险自查制度和员工持股没有汇报，而抗辩其未执行回避手段的正当性？这里面，义务和责任的边界在哪里？仍然值得关注。

随着调查的深入，邓晓任职的单位引起了记者的关注。

《北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》显示，立思辰2009年9月份的网下发行过程是由北京市通商律师事务所见证，并出具了专项法律意见书。而邓晓正是北京通商律所的律师。据调查，立思辰网下发行的见证律师之一是程益群。北京市司法局刊登的信息显示，程益群和邓晓于2009年一起申请了律师执业资格证(新发或换发)。

在律所律师已是发行人重要原始股东的情况下，北京通商律所接下这单业务，其业务的独立性和公正性遭遇考验。

对此，北京通商的合伙人王家路对记者表示，邓晓此前并未向律所申报其持有立思辰股份的情况，公司在接立思辰这单业务的时候也不知道该事项，因此主观上并不存在明知故犯的动机。

同时，他向记者阐述了通商律所内部利益冲突风险自查制度，希望借此说明：普通律师一般不可能事先获知合伙人承接的业务信息，也就是说，除非进入该项目组，邓晓不太可能在业务完成前获悉北京通商律所接下了立思辰网下发行见证的业务。

但无论如何，这里面毕竟有一定的利益关联关系。网下发行的见证律所能否以其内部风险自查制度和员工持股没有汇报，而抗辩其未执行回避手段的正当性？这里面，义务和责任的边界在哪里？仍然值得关注。

对于邓晓的巨额持股，王家路和该所行政主管都表现得非常惊讶和感慨，称根本不知道律所里竟然有这样一个普普通通的亿万富豪员工。不少高级律师甚至对邓晓这个人没有太多印象。在某行政人员眼中，邓晓属于那种表现平平的普通员工。

据了解，在北京通商的业务架构中，只有合伙人律师才有资格承揽业务，每名合伙人会有一些资深律师组成项目组。而大部分进所五年之内的年轻律师，都不太可能进入固定的项目组，基本都是“打散了”来管理，也就是说，哪个项目组有业务需要，就从基层律师中挑选自己认为合适的，然后把业务分解成单元，分配给这些基层律师完成。

据该所行政人员介绍，在通商律所，一名入所两年左右的年轻员工，平均月薪约在5000元以上，而邓晓显然就是这样的普通年轻律师。权威部门提供的报告显示，邓晓个人养老保险金的缴纳基数仅3000多元，属于很普通的水平。

股份代持如何杜绝

种种迹象表明，邓晓代持股份的嫌疑比较大。但实际情况如何？如果确属代持，实际出资人又是谁？这些都有待监管部门的介入。

立思辰的招股书宣称，公司股东不存在委托持股的情况。而种种迹象表明，邓晓代持股份的嫌疑比较大。但实际情况如何？如果确属代持，实际出资人又是谁？这些都有待监管部门的介入。

多位从事IPO业务的律师告诉记者，上市过程中需核查股份代持的事时有发生，但核查中，律师能动用的调查手段也比较有限，如果发行人刻意隐瞒，或者相关股东达成的秘密协议非常牢固，那核查出真实结果的可能性就比较小。

记者在调查中也深深感受到核查实际出资人的困难。出于保护客户隐私，银行不可能让一般的对象核查某个客户的资金流向。以邓晓为例，记者也曾试图与当时立思辰增资的开户行农业银行北京大峪支行取得联系，希望查询转账资金的来源，但银行不出意料地予以了回绝。

在实际操作中，只有司法部门和监管部门的调查，银行才会给予配合，而其他查询者几无可能。

多位律师向记者表示，要核查股份代持的真相，最有效的手段就是追踪资金的来源，除非当事人每个节点都是以现金来隔离，但如果这么操作，又会频繁出现个人的大额现金存取，这样又会被央行的反洗钱系统监控。所以，在现实操作中，试图单纯依靠资金存取，来切断实际出资人和代持人之间关联关系的比较少见，因此只要顺着资金流向上追溯，还是可以核查到实际出资情况的。

由于IPO给予的高溢价，Pre-IPO投资已演变为一场盛宴，各个利益群体都争先涌向这个市场，其中不方便出面的投资者选择代持已成为一种惯例。在保荐代表人培训会议上，监管部门多次强调要消除委托持股，虽然起到了一定的效果，但是存在侥幸心理、试图躲过监管套利的股东仍不在少数。

因此，如何杜绝委托持股仍然是摆在监管部门面前的一个棘手问题，净化证券市场环境依然任重道远。