聚焦十大保荐包装黑手招商周凯只签字不调研

2011年01月05日 14:33投资快报【大中小】【打印】共有评论0条

记者伊莎见习记者李茵琳

今年9月，IPO重启第一单的保荐人招商证券周凯被罚。2009年7月，IPO重启第一单桂林三金(002275)登陆深交所中小板。然而一年过后，当时参与这个项目的保荐人，前招商证券周凯，却接到了证监会一纸罚单，因其在担任保荐代表人期间，未充分勤勉尽责，被处以12个月内不受理推荐的重罚。在保荐桂林三金两年多的时间里，周凯竟然从没有到公司实地调研就轻易地在招股申报稿里签署承诺。

保荐代表人如是，身为东家的投行招商证券如何呢？自去年IPO重启以来，招商证券先后共保荐了34家公司首发IPO，其中获得通过的有28家，被证监会否决的有6家。同济同捷集众多问题于一身，佳创视讯也存在相同的问题，航天生物更是被指“假大空”，卓宝科技上会之前被人举报造假。这些公司的首发申请被证监会否决并不意外，意外的是，招商证券为何要频频将这样的公司保荐上市？就相关问题，本报记者早早就给招商证券传真了采访提纲，然而两天多的时间过去了，截至记者发稿时，公司未有任何回复。

业内人士认为，周凯的事后处罚，相对于保荐人的既得利益而言，这似乎太微乎其微。运气不好被查着了，顶多也就是取消资格、除名，更有甚者，直接跑了，财富丝毫不受影响。

周凯——“只签字不干活”

在众多保荐人中，招商证券前保荐代表周凯可算得上是最“懒惰”的一个。在保荐桂林三金两年多的时间里，周凯竟然从没有到公司实地调研就轻易地在招股申报稿里签署承诺。

因为在保荐桂林三金的工作中明显失职，周凯被监管层重罚。今年8月份，招商证券保荐代表人周凯因在担任桂林三金药业首发项目的保荐代表人期间未充分勤勉尽责，没有履行保荐工作的义务，被处以12个月内不受理推荐的重罚。

据了解，周凯早在2007年6月担任桂林三金项目保荐代表人以后，仅对项目的招股说明书、申报文件等材料进行了书面审核，未去项目现场进行监督检查，未能尽到保荐代表人的责任。为了给行业以警示，与此前仅仅是谈话提醒不同的是，证监会此次算动了真格的，决定自2010年8月23日起12个月内不受理其负责的推荐。此举也算是断了其一年的财路。据招商证券方面表示，此人目前已经离开公司。

有业内人士告诉记者，就桂林三金的上市过程来看，周凯的问题也许并不只是未充分勤勉尽责这么简单。作为IPO重启后的“第一股”，桂林三金在上市的过程中，曾遭遇“深喉”举报，举报桂林三金招股说明书存在不实披露，认为其招股说明书不仅虚增了1995年至1997年的年工资总额；而且还隐瞒了1997年底改制时公司中高层管理人员秘密借公款购买股权的事实。而周凯作为保荐代表人仅对项目的招股说明书、申报文件等材料进行了书面审核，未去项目现场进行监督检查。

在桂林三金的事件中，周凯的严重失职折射出保荐代表行业普遍存在的问题——保荐代表只管签字不干活。有熟知券商保荐工作的资深人士告诉记者，很多时候在公司IPO项目中，保荐代表只是一个“摆设”的角色。

招商证券：IPO内控出现严重问题

12月25日，招商证券保荐的两家创业板IPO上会均被否。自去年IPO重启以来，招商证券先后共保荐了34家公司首发IPO,其中获得通过的有28家，被证监会否决的有6家。

32%公司业绩变脸

在成功保荐的28家公司中，除去今年四季度新保荐的3家，25家公司中，上市首日以来涨幅为负的有11家，占比高达44%；今年三季度业绩变脸的有8家，占比32%；二季度业绩变脸的也有6家。

其中业绩下跌幅度最大的是浩宁达，公司于今年2月9日登录资本市场，然而今年上半年公司业绩就下滑了74.91%，第三季度浩宁达利润有所提升，然而前三季度公司依然下滑了46.42%。梅泰诺今年前三季度的业绩跌幅位居第二，公司今年前三季度的净利润同比下跌43.85%。

在股价下跌的股票中，上市首日以来下跌幅度超过20%的有5家，其中位居首位的是IPO重启以来上市首日表现最牛的新股——新亚制程。上市首日公司股价暴涨275.3%，可谓风光无限。然而只是一日风光，上市第二日起，公司股价在连续两天“一”字跌停后，更是一路下跌，截至昨日，下跌幅度已接近50%，股价几近腰斩。

合众思壮上市首日以来，跌幅也已高达41%，梅泰诺的跌幅为38.4%，桂林三金跌幅为29.8%。

问题公司上市相继被否

同济同捷：持续盈利受质疑。集众多问题于一身的同济同捷上市申请被证监会否决并不意外，意外的是，招商证券为何要将这样一家公司保荐上市？难道其在辅导同济同捷上市的那么长时间里，发现不了该公司存在的问题，还是在招商证券看来，这些问题都不是问题？

资料显示，汽车设计是同济同捷的主营业务之一，不过公司在2009年6月却通过增资扩股投资了从事跑车制造的吉林凌田汽车，给出的理由是通过收购来完成研发成果-S11混合动力跑车的技术产业化。

不过发审委认为，由于主营业务从跑车设计转至跑车制造和销售，导致了“经营模式将发生重大变化，使得持续经营能力存在重大不确定性”，同时，由于公司动用申请资产一半资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。

除了持续盈利不确定外，上海同济同捷还存在主体资格财务条件不达标、股权结构、成长性等问题。根据同济同济在招股书申报稿中披露，公司目前主要业务模式是根据客户需求在限定时间内完成整车车型的开发，但由于S11混合动力跑车是无定单自行开发设计，并在开发后实行技术转让或者通过合作实现技术产品化的方式实现收入，因此公司在2008年度将这一项目研究费用大约1100万元进行资本化；这一处理使得公司2008年获得的2588.89万元净利润在2007年的2419.45万元基础上形成10%左右的增长。

然而，来自发审委的意见却认为，这一理由并不充分，在其看来，上述项目的研究投入需要继续进行费用化处理而非资本化处理，这就意味着公司2008年的净利润将出现负增长，其结果将是，公司财务指标不再符合《暂行规定》中第十条的相关规定。

在主体资格方面，同济同捷还存在着股权结构的问题。

据了解，虽然公司创始人、董事长雷雨成及其控股企业合计持有17.8%的股权，但由于国资背景的外资股东China Science &Merchants New Material Technology Int`I Co., Ltd。和日本上市公司AMH实际控制的的外资股东Sino-JP Fund CO.,Ltd。分别持有公司14.21%和13.84%的股权，这使得公司没有控股股东和实际控制人。

此外，成长性也是被否的一个软肋，公司从2007-2009年三年营业收入增长率平均不足10%，净利润三年增长甚至不足5%。

“同济同捷存在这么多的问题，招商证券依然保荐其上市申请，意图很明显，希望可以蒙混过关。”一业内人士对此评价到。“混过关了，招商证券可以拿到高昂的承销和保荐费用，同济同捷也可以募集到1.65亿元的资金，这是一个双赢的选择，投资者的利益，他们才不会去考虑呢！”一投资者对此愤慨道。

两个月后，同是招商证券保荐的深圳佳创视讯，因为同样的问题——持续盈利能力不确定，被证监会否决。航天生物上市之初，更是被质疑为集“假大空”于一身，卓宝科技上会之前被人举报造假。

招商证券为何频频将问题缠身的公司保荐上市？“这说明招商证券创业板IPO内控出现严重问题。”一财经评论人士称。

保荐代表人流于形式

保荐代表人在公司上市前的把关、上市后的督导早已流于形式。因为目前国内保荐代表人的跳槽过于频繁，上一家公司还没有过督导期，保荐代表人早就去了另一家公司带项目了。“这样的保荐，根本无法保证保荐代表人对所带项目有深入的了解，就更谈不上监督和帮助企业了。”

事实上，一家公司要上市，除了要请保荐机构——券商进行上市辅导外，还必须请保荐代表。如果没有保荐人最后在项目上的签字，即便是保荐机构同意，公司上市也没戏；他们工资很高，最高年薪可达几百万；他们很抢手，很多投行、券商都需要“抢”他们来“撑门面”。

正是由于保荐代表的“紧缺”，券商保荐代表人可称得上是证券市场里最为风光的角色。记者了解到，目前，保荐代表人的收入由年薪、签字费和转会费三部分组成。其中年薪在100万至150万之间，高者甚至接近200万；签字费是指在每一个保荐项目上署名的费用，一般是70万至80万；转会费是保荐代表人在“跳槽”到另一家保荐机构时下家支付给他们的费用，通常都高达200万。

业内人士观点

皮海洲：保荐机构难辞其咎

鉴于当前保荐工作所暴露出来的种种问题，尤其是PE腐败以及保荐机构、保代人公信力的缺失，著名财经评论员皮海洲表示，加大对保荐业务的监管力度，是很有必要的。

如今看来，周凯未去现场核查显然有渎职之嫌，而且所谓“未发现三金药业存在与招股意向书陈述不一致的情况”，至少从保代人的角度来说有“谎报”的嫌疑。这个性质就比较严重了，作为保荐机构来说，理所当然应该承担责任。

但问题是，只是处罚保代人，而不对保荐机构追究责任，似乎有袒护保荐机构的嫌疑。毕竟保代人是保荐机构派出的。周凯在担任保荐人期间未充分勤勉尽责，实际上也就是保荐机构没有勤勉尽责，招商证券同样也应该为此承担责任。(发表于2010年12月30日)