维尔利以赌诱风投 实际控制人空手套白狼

本报记者 包涵 北京报道

2011年1月6日，创业板发审委新年第一次会议审核结果出炉。尽管承受了颇多质疑，但作为今年创业板第一单的维尔利环保科技有限公司(下称维尔利)首发仍然获通过。

在诸多问题中，维尔利的对赌情况引起了《华夏时报》记者的关注，记者发现，早在2007年，维尔利的实际控制人李月中就曾经以“回购”股权的承诺吸引风投，这也为其后来与风投的对赌埋下了伏笔。而维尔利在招股书上的如实披露，也再次将准上市公司与PE的灰色对赌问题推出水面。针对公司存在的问题和争议，记者致电维尔利负责上市业务的联络人宗韬，他表示现在正处于静默期，公司没法对这些问题做出回应。

李月中以“赌”诱风投

2007年7月，对于已经达成从德国WWAG公司手中收购其持有的维尔利100%股权决议的常州德泽来说，摆在面前最棘手的问题就是钱。在向银行贷款不利的情况下，德泽的实际控制人李月中开始寻求风投支持。

在常州的一次“资本相亲会”上，为了得到风投的注意和赏识，李月中在推介公司的同时，也提出了具有诱惑力的退出方式。当时他提出了三种退出渠道，一个是通过德泽的IPO让风投退出，一个是通过未来的并购让其退出，而如果前两个都不能实现，还有第三种，就是公司采用股权转让的方式回购投资人的股权。这第三条显然为他后来与风投的对赌埋下伏笔。

而听起来“万无一失”的买卖虽然在当时引起了在场很多机构的兴趣，但从维尔利的招股书上可以看出，从这之后到2008年12月以前的这段时间，并没有哪家风投介入，而最终德泽在2007年10月缴给WWAG的股权转让款也是他们跟被收购的维尔利借的。在当时，维尔利相当于自己花钱收购了自己。

很明显，德泽在后来也暂时放弃了自己的上市，转而寻求维尔利的上市。2008年12月，“宝安系”旗下的中国风险投资有限公司(下称中风投)进入维尔利，以1000万元认购维尔利新增的注册资本295.31万元，将注册资本由1700万元增至1995.31万元，相当于每元新增注册资本的认购价格约为3.39元，股权占比为14.8%。

而促成中风投进入维尔利的“甜枣”就是一纸对赌协议。在中风投增资这1000万之前的12月10日，它与李月中、常州德泽和维尔利签署了《增资协议书》，协议书里约定，维尔利在2009年决议改制为股份有限公司，如果自2008年1月1日至改制基准日期间，维尔利完成的累计经营性净利润合计高于2000万元，2008年度完成的经营性净利润不低于1000万元，中风投应向常州德泽无偿转让其所持维尔利有限总股本2%的股权。而如果维尔利在2013年年底以前没能上市，或亏损达到净资产1/5，以及连续两年不能达到保底利润等情况的其中之一发生，中风投有权要求另外三方赎回股权。

虽然这份对赌协议在上市之前已经终止，可记者发现，当时这份对赌协议明显是不对称的。既然是赌，双方肯定都要设定对自己最有利的条件，可中风投真正进入维尔利是在2008年12月30日，签这份协议时也已经是12月中旬，当时它应该已经对维尔利2008年的经营情况有所了解。维尔利的招股书显示，公司2008年的净利润为1222.6万元，超出协议200万元之多，中风投不该对此不知情，而如果2008年已达到这个数字，2009年改制前上2000万也不是不可能的，它怎么会答应这个条件？记者试图对此联系中风投，但电话始终无人接听。

反观它给维尔利回购股权设定的条件则很宽松，比如2013年之前不能上市等条件，李月中早在2007年就给过类似的承诺。此外，它对业绩的要求也不高，这完全与风投对“环保”类公司业绩的高增长预期不相匹配，对赌基本相当于白给。实实在在的白给发生在2009年10月，中风投将其持有的维尔利2%的股权无偿转让给常州德泽，记者粗算一下，包括股权和红利，对赌给中风投带来的损失或以百万计。

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