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2011年05月27日 12:30
来源：21世纪经济报道 作者：潘沩

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程家茂：关键人条款是LP和GP在合伙协议里的约定，通常会规定在违约条款里，或者在重大事件条款里。LP在投资时说，我可以投钱给你，但我看重的是某几个人，那这几个人，或有一个人不在了，那我怎么办?你是不是允许我抽回出资?我要保护我的资金安全。这时就要约定好，一、我指定、确认谁才是关键人士;二、如果关键人离开了，不管主动还是被动，是否构成一个事件?这个事情会触发什么机制?三、这时的机制可能是首先不主动从事经营性活动，然后选一个替任的合伙人，如果选不到合适的，LP是不是可以抽回出资?

鼎晖LP：我们签了关键人协议，锁定了几个关键人，但功权肯定是最关键的人之一。

程家茂：那当时是签了关键人条款的?你仔细看过吗，不知道是否仔细阅读并了解该等条款下LP的权利?国内有些LP在签约的时候，可能没有仔细看过条款。

鼎晖LP：签约之前，我是每一条都看过的，不清楚我是不签约的。现在还没有仔细去查看。如果等到我觉得这是一个问题，我要讨法律上的说法时，我一定会看，会找律师来做这个工作，但肯定不是现在。一切都不明了时，我们做一切都是白费时间。

李律师：我个人的经验，拿出来分享。我们代表GP时，会说是所有关键人都不在了，才叫关键人违约;我们代表LP时，会说是任何一个关键人不在了，都是关键人违约。(大家笑)

《21世纪》：两位律师做人民币基金设立时，LP有没有设定关键人条款啊?

李律师：国内的LP不一定有签“关键人条款”的意识。国内的人民币基金有的就照搬国外的这个条款，有的有条款但简化了，有的就没这个条款。

《21世纪》：人民币PE和美元PE的关键人条款，可能有什么不一样?

鼎晖LP：我没发现有什么不一样。我在境外，美元基金都是特别大的那种，合伙人可能都是高盛、大摩出来的，也是很好的背景。比如我投过一家基金，这个公司有两个关键合伙人，这公司甚至有个条款，万一其中一个人死亡，那这个公司就所有项目都要停下来，不能投了，要开LP会议，决定下一步该怎么做。像这种安排还是满通用的吧。

[责任编辑：robot] 标签：关键 合伙人 条款 基金 

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