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小股东直斥国资流失紫光集团重组舌战升级

2010年04月08日 09:22时代周报【大中小】【打印】共有评论0条

小股东直斥国资流失紫光集团重组舌战升级

事实上，“紫光重组争议”行至此时，更需要有关部门的裁决。

紫光集团重组一事风波不断，历时已近一年，近日，当事人之间冲突逐步升级。

4月6日，一直对紫光集团重组一事持异议的紫光集团小股东—北京市旺达网科技发展有限公司(以下简称“旺达网”)董事长钟栗铎对时代周报记者表示：“我们正在考虑起诉紫光集团。”

对此，清华控股董事长宋军4月7日对时代周报记者表示：“如果起诉，我们接招。”紫光集团总裁赵伟国则回应道：“起诉？非常欢迎。”

清华系企业紫光集团的重组谜团已持续大半年，从去年6月任命健坤集团董事长赵伟国为紫光集团CEO以来，就引发了小股东钟栗铎的一系列质疑。

3月26日，紫光集团董事会2010年第二次会议通过决议，在不计无形资产的情况下，引入民营企业北京健坤投资集团有限公司(以下简称“健坤集团”)作为第二大股东。

紫光集团重组到此告一段落，对这一结果，钟栗铎表示，新股东的引入，是一次通过压低紫光集团资产价值而对国有资产的非法侵占，涉嫌国有资产流失。

半年以来，钟栗铎与紫光集团的矛盾不断升级，双方唇枪舌剑不断。4月6日，赵伟国对时代周报记者表示：“某种意义上，钟栗铎已经不是紫光集团的股东了，他所欠的260万元，我们会依法办事，准备追讨，如果他不还，那下一步我们该怎么办就怎么办。”

在紫光重组所引发的争议中，小股东钟栗铎所欠的260万元曾是矛盾焦点之一。对这260万元的来龙去脉，在时代周报记者的追问下，钟栗铎首度回应。在采访中他称，对校办企业、校产流向、管理的关注才是这次矛盾的核心，而这一领域目前缺少相应的、市场化的管理机制，更应引发各界反思。

260万欠款来龙去脉

从去年6月赵伟国入主紫光集团以来，钟栗铎就开始维权，向外界曝光紫光集团重组过程中的一系列疑点。

去年10月，紫光集团突然爆出，钟栗铎实际上对公司有260万元欠款，即将向其追讨。当时，钟栗铎对这一说法不予回应。

“我现在在外地出差，等我回北京，我可以给你看借条。”在4月6日的采访中，赵伟国对此欠款事件态度非常强硬，“都是清华校友，一开始我们不想这样。但下一步该怎么办就怎么办。钟栗铎入股后把260万元借走了。这算借款，还是算出逃？”

面对如此强硬的指控，钟栗铎对时代周报记者表示，“我过去不回应这件事，就是不想模糊整个事件的焦点，想让人们把关注点集中在校产的潜在流失和管理上”。钟认为紫光方面抛出260万元欠款一事，意在模糊事件焦点。

“这260万元的确是跟紫光集团借的，但是为了帮其清理旧账。”据钟栗铎介绍，2005年他帮助紫光集团引入首旅集团作为第二大股东。为了能在业务层面进到紫光集团的顶层，于是考虑收购科瑞奇公司。

科瑞奇公司以IT业务为主。钟栗铎解释称，首旅集团一边收购科瑞奇一边入股紫光集团，这两个交易是一体的。但当时科瑞奇还有很多小股东，同时还有官司。我就用私人公司的方式把小股东的股份买了。清退小股东，我不能赔自己的钱来做。于是从紫光集团借了260万元。事实上，总共用了320万元，我自己还是赔了点钱。

改制完成后，2005年3月，由紫光集团控股，公司更名为紫光信业投资股份有限公司(以下简称“紫光信业”)。主要业务包括科技实业、金融投资、项目管理和投资银行。目前，钟栗铎就是紫光信业董事长。

然而，这也是赵伟国对钟栗铎颇有微辞的一个问题。“紫光信业紫光集团占55%的股份，但我们一点控制力也没有，完全是他(钟栗铎)在做。”对此，钟栗铎则表示：“我不需要跟他(赵伟国)说这个问题。”

在时代周报4月7日的采访中，宋军对260万元旧账亦有说法：“欠款一事，旺达集团借了200万元，科瑞奇借了60万元。不管当时借的原因，欠款是个事实。事情应该有个解决，不能因为别的原因就这么拖着。如果大家没有合作的可能，也应该有个合法的退出过程。”

小股东的申诉

在紫光集团重组的诸多争议中，260万元欠款其实并非最重要，对这样的既定事实双方即各有说辞，更何况涉及重组等其他方面的重大分歧，到底有没有“违法”。　

紫光集团重组爆出种种乱象，自去年6月赵伟国任职紫光集团CEO开始。这期间，小股东钟栗铎一面质疑，一面向有关部门申诉，他自称是“维权”。紫光集团的做法也引发了业界的关注。在诸多争议中，紫光集团的重组仍在大步进行。

今年3月26日，紫光集团董事会2010年第二次会议在紫光大厦10楼举行。钟栗铎向参会代表散发了一份对紫光集团质疑的《公开声明》后，随即离开会场。钟栗铎走后，紫光集团董事会通过决议，在不计无形资产的情况下，引入民营健坤集团作为第二大股东。

伴随着接连不断的争议，紫光集团的重组告一段落。钟栗铎随后表示，新股东的引入，实质上是一次通过压低紫光集团资产价值而进行的对国有资产的非法侵占。紫光集团的重组过程到底有哪些钟栗铎所称的违规之举呢？从钟栗铎的申诉、维权过程中，可以管窥一斑。

据旺达网给时代周报记者出具的一份详细资料中显示，

2009年6月19日，旺达网投票反对董事会未经任何沟通突然任命赵伟国为总经理，坚持主张其对首旅系股东出让的股权具有优先购买权，反对未经正常程序直接决定引入健坤集团增资。

由此，钟栗铎及旺达网开始申诉。2009年8月4日，旺达网致函清华大学校务委员会及校长办公室，举报健坤集团直接参与紫光经营管理及评估，有重大利益冲突，清华控股的做法很草率并极不负责。同年9月25日，旺达网致函清华控股及首旅系股东，建议召开股东会，解决紫光集团增资乱象；罢免现任总经理，扭转混乱状态。

2009年10月28日，由于多次向清华大学反映未果，旺达网向对直属高校校产负有行政监督管理职责的教育部财务司、科技发展中心、教育部纪检组发函，举报紫光重组过程中的违法行为。2009年11月24日，旺达网再次致函上述部门反映，紫光集团重组的违法操作得到了清华大学常务副校长陈吉宁、清华大学原常务副校长杨嘉庆等人支持，质疑其背后存在不当利益交换嫌疑。次日，旺达网就紫光重组过程中清华大学有关人员的违法违纪行为，向中共中央纪律检查委员会和国家监察部举报。

今年开始，钟栗铎的维权历程继续。2月2日，旺达网就借款成立合资公司事宜提出系统的质疑意见，并在2010年第一次股东会上投票反对。2月8日，旺达网第三次致函教育部，举报紫光集团重组过程中的违法行为，重点反映了借款设立合资公司的违规行为，要求教育部采取措施，避免国有资产流失。

2010年2月8日，旺达网致函北京市工商局，通报紫光集团重组过程中的违法行为，要求停止办理一切有关紫光集团及其属下公司之股权转让、法定代表人变更、新子公司设立等事项的工商登记事宜。

但是，这些举报并没有得到有关部门的回应。“教育部只做了备案，我多次致函教育部都没有正式回复，我已经起诉教育部，但法院没有受理。”钟栗铎说。

对于钟的这些申诉行为，宋军一言以蔽之：“我们增资扩股、重组等过程程序完全合法，不存在任何违法问题。”至于钟反映的校方与健坤集团之间的“不正当利益交换嫌疑”，“这完全是莫须有。”

重组“违规”之争

虽然在是否“违规”一事上双方各执一词，但很多事实还是能还原一些真相。

作为清华大学成立最早的校办企业之一，紫光集团已有21年的历史。1988年7月，清华大学科技开发总公司成立，这是紫光集团的前身。1993年4月，改组成立紫光集团。2003年，清华大学整合校办产业，组建国有独资的“清华控股有限公司”作为清华校办产业的最高控股机构，是紫光集团的全资股东。

两年后，清华控股引入外部投资者，将紫光集团由全民所有制企业改制为国有控股的有限责任公司，改制后清华控股占紫光集团股权结构的80.9%，首旅集团旗下两家公司投资4000万元人民币共占18.2%，旺达网占0.9%。紫光集团当时的注册资本为2.2亿元人民币。改制后的紫光集团主营业务是资产管理，旗下有紫光古汉(000590.SZ)、紫光股份(000938.SZ)两家上市公司和30多家非上市的参股子公司。

“紫光最早做排版系统，早年曾在这一领域非常领先，但后来业务越来越广，面目有些模糊。”一位IT行业资深人士说。另有知情人士称，紫光集团不太赚钱，没有多少盈利也就谈不上分红。

2009年6月19日召开的股东会及董事会上，清华控股在没有与其他股东沟通的情况下，直接决定引入健坤集团认购首旅持有的股份并增资。健坤集团是一家纯私营企业，创建者赵伟国是清华大学1985级学生，占95%股份。

“如果第二大股东首旅转让股权，我作为第三股东具有优先购买权。”钟栗铎这时希望能够接盘，这是按照《公司法》有关规定的结果，这才合法。

在钟栗铎的反对下，紫光集团任命赵伟国为紫光集团总经理。据钟栗铎称，赵出任总经理后，原有管理团队成员纷纷离去，赵还绕过董事会，非法撤换两名公司副总经理及财务负责人，并让健坤成员最终把持了紫光的财务、经营和行政大权。

另有事实表明，自赵伟国上任后，紫光集团系上市公司紫光古汉的第一大股东，赵伟国任命两名健坤职员作为紫光古汉的董事候选人并担任临时总裁职务，直接参与紫光古汉经营管理，“这引起了广大公众股东的猜测与不安”。钟栗铎说，事实上，这些举动严重导致了公众投资者利益受损，紫光集团作为国有企业，其增资重组必须在行政监管、资产评估基础上，通过公开市场选择投资者及确定交易价格，但清华控股却在尚未完成资产评估之际，引入健坤集团认购增资，严重违反了经营性国有资产监管法规。

对于估值一事，宋军认为，评估的截止日期是2009年3月31日，赵伟国是6月19日进入紫光集团管理层，不存在“潜伏进来”把估值搞低的事。

对于评估报告本身，也存在重大争议。在这份评估报告中，紫光集团在评估基准日(2009年3月31日)的净资产账面价值为3541.79万元，净资产评估价值为2.81亿元。钟栗铎认为，紫光集团已积累了21年的商誉等无形资产并未纳入评估之列，这不但不符合《公司法》，而且违反了《关于规范国有企业改制工作的意见》等国有资产监管政策的规定—用于股权转让的资产评估必须包含无形资产。

这也是钟栗铎称“涉嫌国有资产流失”的原因。对于这份评估报告，紫光集团董事长宋军在股东大会上称“这是教育部批准了的”。

另有一事表明，教育部科技发展中心2009年10月才批准紫光集团进行增资，要求先进行资产评估，评估结果上报国资部门备案后，再将具体的增资方案报教育部审批后方可执行。但在2009年6月时，健坤集团就往紫光集团账上打了4000万元。

“教育部是否批准紫光集团增资尚且是未知数，此时就收取‘定金’，背离了国资监管程序。”钟栗铎表示。但对这笔4000万元的款项，紫光集团乃至赵伟国方面也有解释：“紫光发展需要资金，当时缺钱就打了款，但这笔钱一直没动。”

关于“未经股东、董事会同意就任命赵伟国”一事，钟栗铎认为自己是股东，一直反对，但赵伟国认为“某种意义上，钟已经不是股东，他把股权抵押，借款未还，已经不是股东了”。

重估校企资产

争议仍在胶着状态，双方各有自己的逻辑和说法。“违法的事情，我们从来不会做，也从来没想过去做。”宋军说。

“我这点股份和钱不算什么，我不想把这件事变成股东纠纷，而是希望大家都来关注校产管理，这块目前还是空白。”钟栗铎介绍，据不完全统计，目前全国高校所属企业近5000余家，总资产额高达2000多亿元，关联资产(按1∶10计算)达两万亿元之多。而其中，控股上市公司达200余家，占我国上市公司总数近10%。

“从以上数据不难看出，校产之量已非小数，对国家经济已构成实质的影响，而校产的管理还停留在原始的学校行政管理的水平上，无指标也不专业，充满巨大的随意性，高管还在学校担任行政职务，不能百分之百地为所有股东服务；同时，其非专业性使其经营管理效率低下，造成国有资产的无形流失，又对学校造成了许多信用的伤害和影响，也造成了一些腐败的温床。”

而在市场监管方面，钟栗铎认为，有关部门在力度、强度以及方式上都有不足，这都急需引起各界的关注。对此宋军向时代周报记者表示：“关于经营风格、指导思想，见人见智，所谓的太多行政干预，那是他(钟栗铎)的看法。我们是校企，从2003年开始，清华在紫光集团的发展上已经开始减少行政干预，这几年有很大进步。”

无论是宋军、赵伟国，还是钟栗铎，都是清华校友。一位清华毕业的业内人士认为，对清华的校企来说，紫光集团这次的争议其实比较少见，因为很多事情在清华校友之间很容易解决，“清华人有很强的凝聚力，这也是清华的作风”。

“也许是因为钟栗铎在投行业做了20多年，在资本市场的影响下，有了很大变化，因此才会出来指责紫光集团。”知情人士如此分析。而这个分析与钟栗铎的想法也有不谋而合之处：“紫光集团的高管都认为自己是对的，因为他们有强大的、自己的逻辑。至于这个逻辑是否符合市场规则，那是另一回事。”

事实上，“紫光重组争议”行至此时，更需要的是有关部门的裁决。目前，有异议的小股东决定把紫光集团告上法庭。如宋军所言：“钟的所作所为，我们就当成对紫光集团的监管，我们不回避问题。有争议就解决。如果起诉就接招。”

双方的分歧之大，看来争议还将继续，业界各方对此事的不同看法，本报也将持续关注报道。

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