鼎晖创投换帅事件：不是PE界的个案

2011年06月11日 00:31
来源：21世纪经济报道

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王功权用“私奔”把离开这件事情推向了一个极端，同时也让鼎晖创投在后王功权时代所要面对的LP沟通、团队重建等等问题以极端的方式呈现了出来。

但并非只有王功权和鼎晖创投，同样在2011年，仅今年前两个月离职的PE高层投资人就有7人：马雪征从TPG离开；王忠信离职厚朴而创建RRJ Capital；KPCB原合伙人钟晓林也离开自立门户，等等。

中国VC、PE高层的流动性远高于其他国家

当下只是历史的延续，据Chinaventure提供的数据：仅在2009年和2010年，国内活跃投资机构中平均每年都有23名高层投资人宣布离职，这些人的头衔都是基金合伙人或董事总经理，包括TPG原董事总经理单伟健、主管凯雷亚洲并购基金的何欣，原NBP合伙人王刚、原英特尔投资亚太区投资主管张仲等。倒推历史，这份名单中的重量级人物应该还有周志雄，原凯鹏华盈创始合伙人；张颖，此前是中经合中国董事总经理；陈镇洪，系出集富亚洲等等。

“就我的观察，VC、PE专业投资人在中国的流动性，远高于在世界其他国家。”瑞士Adveq资产管理公司总裁布鲁诺·阿施勒(以下简称阿施勒)说。其中原因除某些GP在投资策略、决策流程以及薪酬体系上的欠缺外，更重要的则是2010年之后的“创业板升温以及全民PE热”：国内大量资金的涌入、中资机构在竞争中的优势凸显，使得优秀的投资人成了相对稀缺资源。

他们的离开或许并不如王功权般轰轰烈烈，但其给原有团队所带来的困惑是一样的。原基金会否因此后续募集困难？其投资能力会否因此下降；其原来所投项目会否因为支持力度下降而失去潜在的高回报机会？而其新的工作岗位是否会与原基金形成冲突？但包括王功权在内的如此多高层投资人的离职，市场上似乎只有对鼎晖表示了“LP会否中止向基金出资”的疑问。

在持续的高流动下，GP如何维持团队稳定、如何在高级投资人离职时尽量减少震荡？为此本报采访了瑞士Adveq资产管理公司总裁阿施勒和大成律师事务所高级合伙人李寿双。

如何稳定GP团队

《21世纪》：对于国内VC、PE领域这几年高级投资人的高流动性，您如何评价？

阿施勒：首先要明确的是，GP团队的稳定性以及可持续性是VC、PE基金取得成功的关键因素，这也是其取得资本方、LP们信任以及把资金委托给他们的前提。但对于GP而言，团队的稳定和可持续并不是一夜之间达成的。如同在婚姻关系中，GP团队成员之间需要持续地去赢取他人的尊重、经验、认可和信任。这需要时间。

《21世纪》：维护团队稳定的关键在哪里？

阿施勒：在GP整个发展过程中，要做到激励体系在任何时候都是公平的，这一点非常重要。任何一家专业LP在做尽职调查中，都会把GP是否有一套成熟的激励方案作为评估GP的重要标准。而一个成熟的激励方案，必须把这类专业投资人的加入和离开都纳入考量范畴。

《21世纪》：作为LP，会否帮助GP去维持团队稳定？

阿施勒：LP们往往会在条款中使用“关键人条款”(Key-man Clauses)。举个例子，当GP团队中的关键人离开时，那么基金就自动从投资模式(invest mode)转入到了持有模式(hold mode)，直到所有LP都重新允许可以投资为止。

为了避免发生这种状况，LP们对GP的选择往往是非常严苛的。比如倘若面对与LP关系不好或者LP群体质量参差不齐的GP时，Adveq绝对不会承诺投资。

当然这是最糟糕的情况。一般而言，LP和GP在这种情况下会有非常多的沟通：好的LP会引导GP去做正确的事情，而好的GP则会寻求LP们的建议。

李寿双：所谓关键人条款，是指在LP与GP的协议中规定的，当基金管理团队的核心成员离开基金时，LP们可以要求自动中止向基金进行资金承诺和后续投资。恢复与否，需要由LP们集体投票决定。

但就离开的客观原因不同，会有不同的权利追溯体系，协议中也会对此列得比较清楚。如果关键人是因为丧失劳动力、重大疾病等无过错原因离开的，这种情况可以视为GP并不违约。即使这种情况下，LP也可以要求中止基金的资金承诺和后续投资、退回已有的投资。倘若关键人是因为自身原因或其他过错离开，则LP还有权通过法律诉讼来追索GP的违约责任。

“关键人条款”通常锁定一两个人

《21世纪》：但何为关键人？LP会否对特定基金所有的高层合伙人都进行锁定？

李寿双：这不现实，因为LP与GP协议中这个“关键人条款”是非常严苛的。倘若对所有高层合伙人都进行锁定，那么GP所面对的风险就非常大，LP的掌控力也非常小。