中信2250亿注资中信泰富 闪电整体上市创央企改制先例

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从3月25日中信泰富(港交所：0267)闪电停牌，到3月26日母公司中信股份2250亿人民币100%强势注资，一贯低调的中信集团，短短的一天内，让世人领教了统帅常振明运筹6年之久的海外整体上市梦想。

3月26日，中信泰富宣布正与母公司中国中信集团有限公司商讨收购主要业务平台中信股份100%股权。按照已签订的框架协议，股份转让对价将包含现金和中信泰富发行的新股，按照3月24日最后的收市价计算，对价股份将溢价6.48%发行。中信股份价值2250亿元。

为符合中国法规要求，转让对价应不低于财政部核准的、由独立评估师评定的截至2013年12月31所评估的股份价值。

2011年，中信集团为实施重组改制成立了中信股份，新平台囊括绝大部分经营性净资产。此次收购前，中信股份持有中信泰富20.98亿股股份，占中信泰富股权57.51%，而中信集团持有中信股份99.9%。在收购落实前，中信股份会把持有中信泰富的股份转移至中信集团的一家或多家境外子公司持有。

2008年，时任中信集团董事长的孔丹提出了中信集团整体上市，借力资本市场，再搞个100亿美元回来的大设想，6年后，中信集团终以此种母公司注资方式，强势实现海外上市战略。

对于这一交易结构，接近中信集团的人士向21世纪经济报道表示，中信采取母公司100%资产注入的方式实现集团整体海外上市意图，对集团和子公司而言，都将是一种双赢选择。

“现在泰富集团可完全掌控，借壳与独立上市，本身区别不大。”一位中信集团内部人士分析，早在去年内部就已制定2014年内海外上市计划。

3月26日，中信泰富主席常振明表示，董事会认为交易可增加公司业务多元性及规模，扩大资产和资本，可以使公司发挥综合优势和整体协同效应。同为中信集团董事长，常振明强调：“香港拥有独特的竞争优势，是我们继续发展的理想基地。”

消息人士表示，根据相关交易安排，现金和新股的比例如何分配等详细方案，有待4月中旬进一步披露。

上述官方公告并未显示中信集团已获得中国证监会和香港证监部门的相关批准，同时，对于中信集团迁册香港的可能性，也需要进一步明确。不过，接近中信的人士透露，“这一切都在掌握之中。”

中信泰富渊源

2008年，时任中信集团总经理的常振明临危救火，以15亿美元强势注资当时身处澳元汇兑危机的中信泰富，将中信集团在中信泰富的控制权从29%一举提升至57.51%，6年后，中信泰富终成中信集团海外整体上市及国企改制试验的平台。

历史上，中信集团和中信泰富的关系源远流长。常振明本人经历了1996和2008年两次泰富危机。

中信泰富原本是中信集团在香港最重要的平台，其创始人荣智健是中信集团创始人、红色资本家荣毅仁之子。

1996年，恰逢中信集团资金链紧张时期，时任中信集团董事长王军最终顶着贱卖国有资产的压力，将股权转让给荣智健等管理层，收回108亿港元用以集团自救。此后爆发的亚洲金融危机，证明这是一笔有先见之明的投资。

亚洲金融危机之后，荣智健个人财务状况恶化，最终也有赖集团伸手援助；另一次集团相助则是2008年震惊中外的中信泰富衍生品危机。当时深处澳元汇兑危机的中信泰富，形成的损失在20亿美元以上。

“尽管当时中信集团只持有中信泰富股权的29.4%，但如果置之不理，中信泰富定将陷入破产境地，中信集团也定会受到极大的影响，一是财务损失，二是商誉损失，而后者的损失很可能大于前者。”事后，时任中信集团董事长的孔丹接受采访时如是表示。

2008年12月，中信集团拯救泰富行动落地，15亿美金注入换来的则是集团控制权从29%一跃提升至57.9%。

巧合的是，中信集团整体上市战略提出也恰在2008年。这一年，孔丹提出了他的战略构想，中信集团集体上市，借力资本市场，再融资600亿到700亿，“搞100亿美元回来，那时候我们就可以进行各种业务整合”。

2010年，孔丹对外表示，“中信集团下面有十几个上市公司，在国内的法制环境中整体上市还是不可行的，所以现在想先推动股改，看能不能择机实现境外上市。”

孔丹将海外上市称之为倒逼机制。

“这是中信六年来一贯的战略思路。”3月26日，中信集团内部人士告诉记者，此番借道香港上市，也被高层视为国企改革的新样本和新思路。

截至2012年底，中信集团总资产35，657亿元，净资产2，355亿元，全年实现营业收入3，498亿元，净利润301.6亿元。2009年以来连续三年入选财富500强。

26日，知情人士表示，中信集团整体上市后，中信集团旗下的诸多海外上市平台，比如中信银行、中信证券并不会受到影响。

或迁册香港4月中公布方案

公告显示，截至2013年12月31日，中信股份(不包括中信泰富)未经审计的汇总归属于中信股份之股东的股东权益约为人民币2250亿元。

若按照最后交易日前60个交易日的平均收市价(10.71港元)，转让对价溢价约25.86%。

这意味着本次中信股份母公司整体注资的金额在2250亿元上下，对于交易的下一步安排，上述知情人士表示，目前中信股份现金和配售新股的比例如何分配等详细方案，有待4月中旬进一步披露。

据知情人士透露，交易在得到监管部门同意并完成后，中信集团的董事会将整体从北京转移到香港。管理层相信，香港健全的法律体系、高水平的管治标准以及国际化的经营模式有利于国企改革的推进。

由于中信泰富仍然停牌，债券市场率先反应。传闻最早在3月26日凌晨出现，北京时间下午5时左右由21世纪经济报道证实。当日，中信泰富所有6档美元债券的价格普遍上扬，平均上涨3至4个价位；息率按年期长短从5.5%至10%不等。

由于受累澳洲铁矿石项目迟迟未能投产，中信泰富的股价从2013年1月开始就连续下挫一度跌至7.9港元的上市新低。但踏入3月，中信泰富股价明显走强，每日平均成交金额也相比之前倍增。

3月24日上午，即股份停牌前的最后半个交易日，中信泰富股价一度飙升近5%，成为当日升幅最大的蓝筹股，中午收市报12.66港元，成交金额也急剧放大至1.88亿港元。

考虑到中信泰富业绩本身并无惊喜，持续经营业务溢利甚至按年倒退17.3%，收购母公司资产成为支持股价异动的重要因素。香港资深投资银行家温天纳分析，市场原本估计中信泰富将以配股方式收购母公司相关的矿产业务，因此不断推高股价。若收购母公司股权落实，将“颠覆”中信泰富的现有估值。