2010年02月10日 11:43财经国家周刊【大 中 小】 【打印】 共有评论0条

多重操作难点

尽管有两部委代为呼吁，国有创投转持，事实上只是国有股转持政策后遗症争议的一个方面。

根据实施办法，除国务院另有规定外，股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

这意味着，只要是国有股东，就需履行上述义务。由于很多上市公司国有股东属于地方财政或地方国资委，而社保基金属于中央财政，这一规定使很多地方国有背景股东颇有异议，并寻求规避。

据记者了解，已有部分拟上市的企业将地方国有股权挂牌转让，以规避转持。“按IPO数量的10%计算，占股权比例小的国有股东很有可能在上市后颗粒无收，不如上市之前就转让还能获利。”某地方国有独资创投企业负责人告诉《财经国家周刊》记者。

而更大的难点，则在于国有股东的认定。按《实施办法》规定，国有股东身份由国资委确定。如果公司股权单一，问题不大。但如果涉及混合所有制、多级子公司、券商直投、国企分散投资行为等情形，则颇为复杂。

“有些国有企业，如国有券商，可能设立多级子公司，孙公司，而其母公司就已经有部分民营股份，子公司、孙公司又有民间资本进入，最终界定其中的国有股就非常麻烦。”长期关注创业投资领域的方达律师事务所郭强律师告诉记者。

此外，当有外资股东时，国有股东转持可能还导致企业控制权旁落的问题。对此，上述科技部人士告诉《财经国家周刊》记者，科技部曾提交建议，将社保基金持有这部分股权的管理权返回原来股东，社保基金只是享有这部分股份的所有权和收益权，以解决该问题。但该建议目前还无下文。

另外，混合所有制的国有股东转持中，国有股东的国有出资人对非国有出资人的补偿问题，目前亦无具体规定。

“现在主要还是各方自行协商。但坦白说，这样具有不确定性，国家应该有相应标准，否则对非国有股东不公平。”一家地方国企负责人对《财经国家周刊》记者说。

不确定的还有：有限合伙形式设立的基金中的国有出资部分是否在转持范围之内？据一位地方国资委人士透露，他曾为此向国资委咨询过，答复是“涉及有限合伙制的，要看最大单一出资人是不是国有资本，否则就不受转持限制”。但该答复只是口头形式，并不具备规范效力。

上述一系列问题显示，有关国有股转持的问题尚需一套全面的解释。“我们也非常着急，希望能尽快出台细则。”某部委相关人士向记者说。

利益平衡

据上述部委人士介绍，实施细则一直“难产”的原因，在于复杂的利益平衡，包括中央与地方、各部委之间、各国有股主体之间的平衡等等。

他表示，国家直接控股的中央企业对转持并无异议，但因中央与地方实行两级财政制度，地方政府对转持的态度并不积极。上述地方国资人士介绍，已有地方出现挂牌转让未上市企业国有股权的现象，以规避转持。

部委之间，亦有自己的利益考量。“如证监会主管券商，下面有券商直投，国资委主管央企，央企下面也有投资公司，对于如何划转涉及到公平衡量的问题。比如国有创投豁免了，那券商直投是否也要豁免，相应的投资公司是否也需要豁免。”一位资深业内人士向《财经国家周刊》指出。

据方达律师事务所郭强律师介绍，券商直投目前并未划入豁免转持的范围之内，“现在是否要求转持的判断方式，仍然是看其是否为国有股。”他说，至于券商直投子公司是否在豁免范围之内，目前尚未有具体方案。

一位创投机构人士说，即便在某一问题上达成了共识，可能在实现方式上亦存在分歧。例如，目前在国有创投豁免方面，科技部、财政部、发改委、社保基金均无分歧，但对国有创投如何界定，则缺乏最终定论。“必须要有一个认定程序，否则会酝酿道德风险。”

上述科技部人士介绍了他们的一个设想：判断是否系创投企业，首先看其是否在发改委备案，其次看投资项目是否为科技型项目、战略新兴产业，是否符合国家产业发展方向，此外还要看企业上市时它的投资期限是不是满两年，以防止其做首次公开募股项目。

他表示，科技部由于一直在开展高新技术企业认定工作，拥有完善的专家评审机制，完全可以担负起认定或者鉴定的责任。可实行创投机构自行申报制度，如不申报就直接执行转持；如通过认定的，就豁免转持。

他说，财政部曾对他们的提议表示认可，但最终是否采用还不清楚。“可能还得需要多边政策协商，看看其他部委的意见。短期内恐怕难以解决”。

据其介绍，由于现在的上市公司很多包括金融企业，有外资入股的还可能涉及到商务部。为了防止再次出现“误伤”或遗漏的情况，政策制定者的谨慎“可以理解”。

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