新浪管理层增持成第一大股东私募股权基金扮主角

2009年09月28日 20:56经济观察网【大中小】【打印】共有评论0条

刚刚爆出的中国互联网首例MBO——以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层，回购新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东的交易事件正在进行。据悉，其中私募股权基金占了相当部分比例。

不过，曹国伟和其他5位管理者仍然在新的新浪投资控股有限公司(New-Wave Investment Holding Company Limited)中占绝对地位。此次回购花费的资金约1.8亿美元。目前，这项收购已经得到新浪董事会的批准，且无需通过其他审批手续，新浪投资控股持有的新浪股份将有6个月的锁定期，按照计划而所筹得的1.8亿美元资金，将会被用于新浪公司未来可能发生的收购，以及公司的正常运营。

记者从特殊渠道了解到，这次的新浪控股有限公司是专门为了管理层收购刚刚成立的，通过MBO曹国伟将从职业经理人正式转变为企业掌控者。

新浪还表示，这一安排并不是为了解决新浪股权分散的痼疾，尽管2005年新浪的确经历盛大的收购，并且此次MBO后，新浪将不再面临可以被容易收购的状况。

2005年2月19日，盛大公司在其网站和纳斯达克同时发表声明称，截至2月10日，盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份，想通过战略投资，来获得新浪的实质性所有权，进而获得或影响对新浪的控制。随后2月22日晚，新浪宣布将采纳股东购股权计划(“毒丸”计划)，通过稀释股权的方式来阻止盛大收购，从而保障公司所有股东的最大利益。也就是说，一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，或者某个人或团体获得10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自动启动，展开对“敌意收购”的反收购行动。最终，该次盛大的收购计划，以抛售新浪的股票告终，而无缘进入新浪董事会。

据悉，现在的交易计划，已经与原先计划MBO的方法、想法有了很大的变化。

本次进入新浪控股有限公司的除了新浪首席执行官兼总裁、董事曹国伟外，还有新浪首席财务官余正钧、新浪首席运营官杜红、新浪执行副总裁总编辑陈彤以及新浪副总裁无线总经理王高飞等五人。

此前曹国伟虽已是董事，持有新浪一部分股权，但持股比例甚少，此次是新浪管理层的一次集体行动，曹国伟也完成了从职业经理人到这家公司实际控制人的转变。据悉，此次引入的私募基金也并非以前的投资者，他们在新浪投资控股中的投入纯属财务投资——因为管理层耗巨资掌控新浪给了他们极大信心。

背景资料：

“毒丸”计划(Poison Pill)

是美国著名并购律师马丁利普顿1982年发明的，全称“股东构股权计划”。此计划通常在目标公司面临收购威胁时，经董事会投票决定启动，主要是通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

“毒丸”计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。该计划一般有“折价购己方公司新发股票”(flip-in pill)和“折价购对方公司新发股票”(flip-over pill)两种形式。前者指，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，“毒丸”计划就会启动，导致新股充斥市场；一旦被触发，其他所有股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，使收购代价变得高昂，从而达到抵制收购的目的。后一种形式一般在对方用部分或全部股票进行收购时，被收购公司股东有权以折价反向收购主动收购公司的股票。

“毒丸”一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对该公司有兴趣的收购方会减少。

有许多研究认为，“毒丸”这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码，而非真正阻碍交易的达成。上世纪80年代，美国经济发生重大变化，公司易手率高，公司股权控制变化极大。“毒丸”计划是一种被广泛采用的反收购手段。但在公司治理越来越受重视的今天，“毒丸”计划的采用率已大幅下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往会给那些有“毒丸”计划的公司较低的评级。一般情况下，投资者也不愿看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。

相关专题：

新浪管理层收购