美国1933年证券法(4)

2009年10月25日 13:41凤凰网财经【大中小】【打印】共有评论0条

说明书中要求的内容和资料

第10节　(a)除非根据本小节或第(c)、(d)或(e)小节另外允许或规定，否则——

(1)与非外国政府或其政治机构发行的证券有关的说明书应含有在这注册报告书中包括的内容，但不必包括在表A中第(28)到第(32)段中指出的文件；

(2)与外国政府或其政治机构发行的证券有关的说明书应含有在注册报告书中包括的内容，但不必包括在表B第(13)和(14)段中提到的文件；

(3)尽管在本(a)小节第(1)和(2)段中已有规定，但在注册报告书生效日后，说明书的使用超过了九个月，只要其中的内容仍为该说明书的使用者所熟悉，或可被这些使用者在没有不合理的努力或代价的情况下提供，则其中包括的内容应是在使用前不超过十六个月的信息；

(4)允许在任何说明书中删去在本(a)小节中规定的、但委员会根据条例或规则认为是在公众利益或保护投资者方面并非必要或适当的内容。

(b)除在(a)小节中允许或规定的说明书外，委员会应根据被认为在公众利益或保护投资者方面是必要或合适的那些条例或规则，允许使用那种因第5节第(b)(1)小节目的，而在(a)小节中规定的说明书中部分地省略或以概括形式省略了一些内容的说明书。除非委员会根据被认为在公众利益或保护投资者方面是必要或适当的条例或规则作出另外规定，在本小节中允许的说明书应当作为注册报告书的一部分而提交，但它不应被看作是因第11节目的而成为该注册报告书的一部分。如果委员会有理由相信该说明书未予提交(如果规定应作为注册报告书一部分提交)、或包括了对重大事实的任何不真实报告或漏报了规定应报或是漏报了制作报告书所必要的以便在使用或将使用该说明书时不致被误解的重大事实，委员会则可在任何时候发布命令防止或终止使用根据本(b)小节规定允许使用的说明书。关于根据本小节发布命令一事，委员会应派人或发出确认电报对发布命令或听证机会给予通知。委员会可在有正当理由或该说明书在根据该命令被提交或修订时随时取消或修改该命令。

(c)任何说明书都应包括委员会以条例或规则形式所要求的、在公众利益或保护投资者等方面是必要的或适当的其它有关内容。

(d)在根据第(a)、(b)或(c)小节的规定行使其权力时，委员会应有权力依据说明书性质、使用背景或证券、发行、发行人或其它方面的特性，并以条例和规则形式并服从其中规定的有关条款和条件去划分说明书类别，对每种类别规定其形式和内容，这些在公众利益和保护投资者方面都应是适当的和一致的。

(e)按第(a)、(b)、(c)或(d)小节权限规定应包括在说明书中的报告书或信息资料，在形成文字时，应当被置于说明书的重要部位，并且，除非另有规定或规则允许，否则应采用说明书主体一般所使用的字型。

(f)在任何情况下，当说明书中包括无线电报或电视广播的内容时，该说明书的副本应根据有关条例和规则中的要求提交委员会。委员会可以以条例或规则形式要求提交用于发行和出售按该篇注册的证券的格式和说明书。

对错误注册报告书的民主权利

第11节　(a)当注册报告书的任何部分在生效时含有对重大事实的不真实陈述或漏报了规定应报的或漏报了为使该报告书不至被误解所必要的重大事实时，任何获得这种证券的人(除非被证明在获取证券时，他已知这种不真实或漏报情况)都可以根据法律、或平衡法在任何具有合法管辖权的法院提起诉讼——

(1)向任何签署了该注册报告书的每一个人；

(2)在发行人发出表明其责任的注册报告书的那部分时，向是其董事(或履行类似职能的人)或合伙人的每一个人；

(3)向经其同意被在注册报告书中指名作为或将成为董事、履行类似职能的人，合伙人的每一个人；

(4)向每一会计师、工程师或鉴定人或其职业给予其权力可做陈述的每一个人。这些人，经其本人同意，曾因准备或核实了注册报告书的一部分，或因准备或核实了被用于注册报告书的有关的一份报告或评价书而被列入名单，对于他们在注册报告书中、有关的报告书中或评价书中所做的陈述声明是由他们准备或核实的。

(5)与该证券有关的每一个包销人。

如果这类人是在发行人使其证券持有人普遍得到其注册报告书生效日后，开始的至少12个月时间的收益计算书之后得到该证券，则根据本小节，追索权应具有下述条件，即证明该人是依据注册报告书中的不真实报告，或是依据了该注册报告书但不了解其漏报情况而获得该证券的，但这种依据可在不必证明该人阅读了注册报告书基础上建立。

(b)尽管有第(a)小节的规定，但除发行人以外的其他人不应负有其中所规定的责任，而应坚持下述举证责任——

(1)在注册报告书中有关其责任陈述部分生效日前(A)已经或在法律允许的情况下采取了步骤辞去或终止或拒绝其办公室工作、职位或在注册报告书中被规定由其起作用或同意由其起作用的那些关系；(B)他已经以书面形式通知委员会或发行人，他已采取这类行动，并且他对注册报告书的这一部分将没有责任；或

(2)在其不知道情况下，注册报告书的这一部分生效。知道了这一事实，他随即根据第(1)段规定采取了行动，并通知了委员会，此外还给予了适当的公开通告，说明注册报告书的这一部分是在他不知道的情况下生效的；或

(3)(A)如果注册报告书的某一部分据说不是由一专家根据其权威制定的，不是某专家报告或评价书的副本或摘录，不是根据有权威的公开官方文件或报告制定的，则关于注册报告书的这一部分，他经过适当调查，在注册报告书生效时，有理由认为，并且确实认为，其中的陈述是真实的，且没有漏报按规定其中应报的或使其中的陈述不至被误解所必要的重大事实；(B)如果注册报告书的某一部分据说是根据其作为专家的权威而制定的，或是他本人(作为专家)的报告或评价书的副本或摘录，则关于注册报告书的这一部分：(i)经过适当调查后，在注册报告书生效时，他具有适当的理由认为，并且确实认为，其中的陈述是真实的，且没有漏报按规定应报或使其中的陈述不至被误解所必要的重要事实，或(ii)注册报告书的该部分未能公正地代表其作为专家的陈述、或不是其作为专家的报告或评价的完满的副本或摘录；及(C)如果注册报告书的某一部分据说是由一专家(非他本人)根据其权威而制作，或是一专家(非他本人)的报告或评价书的副本或摘录，则关于注册报告书的这一部分，在生效时，他没有适当的理由认为，且确实不认为其中的陈述是不真实的或存在对规定其中应报或是使其陈述不至被误解所必要的重大事实的漏报，或注册报告书的该部分并未清楚地反映该专家的陈述，或并非是该专家报告或评价书的完整的副本或摘录；(D)如果注册报告书的某一部分据说是一官方人士的报告，或是一公开的官方文件的副本或摘录，关于注册报告书的这一部分，在生效时，他没有适当的理由认为，且确实不认为，其中的陈述是不真实的，或存在对规定其中应报的或使其中的陈述不至被误解所必要的重大事实的漏报，或注册报告书该部分并未清楚地代表该官方人士的陈述或并非是公开官方文件的完整的副本或摘录。

(c)在为本节第(b)小节第(3)段目的而决定什么是构成令人信服的合理调查和正当理由的标准时，合理的标准应当是精明人在管理自己的财产时所需要的标准。

(d)如果任何人在注册报告书有关表现其责任的那部分生效后成为该证券的包销商，则为了本节第(b)小节第(3)段的目的，注册报告书该部分应当被看作是在他成为包销商时生效的：