美国1933年证券法(5)

(e)第(a)小节赋予的诉讼权力可用于补偿那种能反映以下差额的损失，即：为证券而支付的金额(不超过该证券在向公众发行时的价格)与(1)在提出诉讼的时候该证券价值之差，或与(2)在诉讼前该证券被在市场上出手的价格之差，或与(3)该证券在起诉后但在判决前被处理所定的价格之差——如果该损失少于能够代表为证券所支付的金额(不超过该证券在向公众发行时的价格)和在起诉时证券的价值之差这一损失的话：这是以下述假设为前提，即如果被告证明这种损失的任何部分或全部不是代表由于注册报告书表明其责任的部分不真实、或漏报了规定其中应报或使其中的陈述不至被误解的重大事实所引致的该证券的贬值，损失的这部分或全部不应予以补给。任何包销商(除非已知该包销商作为包销商从发行人那里直接或间接得到好处，而所有其它在类似情况下的包销商并未按其在包销中相应利益分享这一好处)在任何情况下对由第(a)小节所赋予权力的任何诉讼或诉讼的后果——对超出由其包销并分配于公众的全部价格的损失都不负有责任。根据本篇本节或任何其它各节发生的起诉中，法院可根据自己的决定以其权力要求包销商支付该诉讼费用、包括合理的律师费用。如果应根据另一个团体诉讼当事人的动议对一个团体诉讼当事人宣布判决，则该费用应以有利于该诉讼当事人的方式估价(无论是否要求这样做)——如果法院相信该诉讼或辩护没有法律意义——即以足够补偿其在有关本诉讼中支付的合理支出的数额，这些费用将被以通常规定的听取诉讼后法院征税的方式来征税。

(f)在第(a)小节中规定的所有人或任何一个人或更多人应共同或分别负有责任，并且每一个根据本节有责任进行任何支付的人，在有合同存在，并且是在分别起诉的情况下可从有责任进行同样支付的任何人那里得到对其代价的补偿，除非负有责任的这个人犯有欺诈性陈述罪，而其他人没有。

(g)在任何情况下根据本节所得到的补偿都不应超过证券向公众发行时的价格。

有关说明书和通讯引起的民事责任

第12节　任何人如果——

(1)在违反第5节情况下发行或出售证券，或

(2)通过利用州际贸易中任何交通或通讯手段或工具，或利用邮寄手段或工具，或利用说明书或口头交流——但其中包括重大事实的不真实陈述或漏报了为使在制作报告书情况下该陈述不至被误解所必要的重大事实(购买人不了解其不真实或漏报)来发行或出售证券(无论是否获得第五节第(a)小节第(2)段外的豁免)，并且将不承受对其所不了解，且在适当的关注以后仍不了解这种不真实或漏报的举证责任，则他就应对从他手中买到这种证券的人负有责任，后者可以在任何具有合法管辖权的法院诉诸法律或平衡法，以补偿为该证券所支付的代价，方法是：用其利息减去以该证券投标方式得到的任何收入，如果他不再持有该证券，则补偿其损失。

起诉限制

第13节　除非在发现不真实报告或漏报后一年之内，或在适当的努力做出上述发现之后提起诉讼，否则，就不应依据第(11)节或第(12)节(2)维持任何诉讼以履行所发生的责任，或者，如果该诉讼是为了履行第12节(1)中规定的责任，则除非是在违反规定根据其在一年之内起诉，否则就不应维持诉讼。在证券被以真实价值向公众发行三年之后，不能提起任何为履行第11节或第12(1)节中的责任的诉讼，关于第12(2)节，则是在证券出售三年之后。

反面规定无效

第14节　使获得任何证券的任何人不遵守本篇或委员会条例和规则的任何规定的任何条款、款项，或规定都是无效的。

有控制力的人的责任

第15节　每个利用或通过股票所有关系、代理机构或其它途径，或每一个根据协议或理解或因这种关系与一个或更多其他人通过股票所有关系、代理机构或其它途径控制那些根据第11节或第12节应负有责任的任何人的人，同样也应与这些被控制人在同等程度上共同地或分别地对那些被控制人对其负有责任的人负责任，但在控制人由于不了解或没有适当理由认为那些作为理由而说被控制人是有责任的那些事实的存在的情况下可以例外。

追加补偿

第16节　本篇规定的权力和补偿应是对任何所有其它可能存在于其它法律或平衡法的权力和补偿的补充。

欺诈性州际交易

第17节　(a)任何人在发行或出售任何证券时，通过利用任何在州际贸易中的交通或通讯手段或工具，或通过利用邮政手段，直接或间接从事下述活动都是违法的——

(1)使用任何装备、设置或人为方法进行欺骗，或

(2)通过对重大事实的不真实报告或漏报在制作报告时能使报告不至被误解所必要的重大事实，以获得金钱或财产，或

(3)参与那些从事或将从事对购买人进行欺诈或欺骗的交易、活动或业务程序。

(b)任何人通过利用州际贸易中的交通或通讯手段或工具、或利用邮政，以出版、公布、或传播任何通告、通知、广告、报纸、文章、信件、投资服务或那些并非意在提供证券销售，但却描述了直接或间接地从发行人、包销人或交易商那里得到或将得到的对这种证券的对价的通讯，但却没有充分披露这种接受的对价——无论过去的还是预期的——及其数量。

(c)第3节中规定的豁免不应适用于本节条款。

各州对证券的管理

第18节　本篇任何内容都不应影响美国任何州或准州、或哥伦比亚特区证券委员会(或任何履行类似职能的机构或机关)对任何证券或任何人的司法管理权。

委员会的特别权力

第19节　(a)委员会有权随时制定，修订和废除那些为能够实施本篇规定所必要的那些条例和规则，包括那些管理各种不同档次的证券和发行人的注册报告书和说明书的条例和规则，以及定义本篇中使用的会计方法、技术和交易条件。此外，为本篇目的，委员会有权规定那些所需要的内容将被说明的形式，将表现在资产负债表和收益计算书的项目和具体内容，以及应遵循什么办法以准备帐户、评价和估评资产和负债、决定贬值和减少、区别经常性和非经常性收入、区别投资和营业收入，以及在委员会认为有必要或理想时，准备统一那些直接或间接控制发行人或被发行人所控制的任何人，或同发行人一起直接或间接地受着共同控制的任何人的合并资产负债表或收益帐户。委员会的条例和规则一经以委员会规定的方式公布于众便生效。本篇任何责任条款均不得应用于为遵守委员会的条款或规则而真心实意地做的或是省去未做的一切行为，尽管在这种已做或未做的行为之后，由于某原因，这种条例规则会被加以修订或取消、或根据司法当局或任何权力机构的决定被宣布无效。

(b)如果委员会认为全部调查对实施该篇法规是必要和适当的，则为了调查委员会任何成员或由其指定的任何官员都被赋予权力使发誓，使提供证词，传唤证人出庭、受理证据，并要求提供任何书籍、报告，或其它委员会认为与调查有关或重要的文件。这种证人出庭及这些文件证据的提供可以由美国任何地方或任一准州在指定的听证的地点提出。

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