四大路线图揭秘泓昇法尔胜资产腾挪术

2010年03月25日 10:12每日经济新闻【大中小】【打印】共有评论0条

每经记者夏子航方俊张小军发自江阴、上海

这个世界没有密不透风的墙！

周建松周江父子的巨额出资究竟从何而来？泓昇又是如何飞黄腾达的呢？

回顾法尔胜的光荣岁月，你会发现，在泓昇集团不断“壮大”的过程中，法尔胜集团却在不断“退化”，最后甚

至被泓昇集团整体收购。泓昇集团是通过何种方式实现了自身的发展呢？

现在，泓昇集团在江阴当地人士的眼中，已转而接替当年呼风唤雨的法尔胜集团。“名字有什么关系？把玫瑰花叫做别的名称，它还是照样芳香。”或许莎士比亚的话能道出某些人的心情。

《每日经济新闻》仔细梳理泓昇集团的发展“壮大”过程发现，泓昇系下的资产获得方式主要有4条路线：即从法尔胜集团到泓昇、从法尔胜股份到泓昇、从法尔胜股份到法尔胜集团再到泓昇以及江阴泓昇自身发展。但值得注意的是，在这4条路线中，仍曝出诸多疑点，令人费解。

法尔胜及泓昇方面先后委托法尔胜股份独立董事奚海清与法尔胜董事局主席特别助理周震华与记者取得联系，记者先后于3月5日、10日发去详细采访提纲，涉及法尔胜集团、江阴泓昇等各项问题。但截至截稿，各方面始终未予正式回复。

路线一法尔胜集团到泓昇

疑点：转让价格究竟是多少？泓昇巨额出资来源在哪里？

《每日经济新闻》掌握的工商信息显示，泓昇集团旗下的一块重要资产——江阴法尔胜大酒店有限公司(以下简称法尔胜大酒店)50.06%的股权就是由法尔胜集团转让所得。

据上述信息披露，法尔胜大酒店注册资本4710万元，成立于1998年1月8日，当时法定代表人为周建松。而据酒店网页上的介绍，该酒店是由法尔胜集团投资的四星级商务酒店。

记者获得的相关工商资料登记显示，法尔胜集团出资2358万元，当时的法尔胜股份监事、法尔胜集团总裁助理、行政部部长王平出资366万元，沈君秋出资168万元，江阴泓昇股东之一的杨洪兴出资150万元，徐福成、法尔胜股份副总经理吴玉君的配偶张玉成各出资120万元，法尔胜股份董事长刘礼华出资108万元，法尔胜股份总经理蒋纬球、吴建刚、法尔胜集团原副总经理唐菊芬、张琴娣分别出资90万元，周展、张国华等16人分别出资60万元。上述未注明身份的自然人，大部分已被证实具有法尔胜股份或法尔胜集团的背景。

不过，工商登记资料显示，法尔胜大酒店的股东在2003年9月18日发生了一次重大变更，即法尔胜集团将持有的法尔胜大酒店2358万元所有权转让给了江阴泓昇；同时，沈君秋持有的168万元所有权也转让给了王平，并使王平以534万元的所有权成为位列江阴泓昇之后排名第二的出资人。

而在大股东变更的同时，法尔胜大酒店的管理层也出现了更替，法定代表人由周建松变更为周江，周江同时成为酒店的董事长，而周建松则退位成为公司董事。除此之外，法尔胜大酒店原有监事朱伟、沈君秋、陈秀网、刘印、顾银芬和吉方宇均没有出现在新的监事会以及董事会成员名单中，取而代之的是魏明成为新的监事，魏明同时也是江阴泓昇的监事。

至此，江阴泓昇顺利地从法尔胜集团手中获得法尔胜大酒店的所有权。

不过，由于法尔胜集团转让法尔胜大酒店的价格没有披露，因此记者也无从查起，但按理说，法尔胜大酒店股权转让价应该不会低于2358万元。巧合的是，在2003年11月17日，江阴泓昇还对旗下的江阴泓昇苑酒店有限公司进行增资，总投资额达到4520万元。而实际上，江阴泓昇是2003年5月21日才注册成立的有限责任公司，能拿出如此巨资投资两家酒店，实在令人难以理解。

周江名下的江阴法尔胜钢铁制品有限公司也具有相似的流动路径。据披露信息显示，江阴法尔胜钢铁制品有限公司是由法尔胜集团(原江苏钢绳集团公司)控股兴办的中外合资企业，“总投资2400万美元，注册资本1500万美元，占地面积10万平方米”。而今，周江已经对江阴法尔胜钢铁制品有限公司实行控制，同归其家族掌控的泓昇系之下。

路线二法尔胜股份到泓昇系

疑点：投资总额为什么缩水？江阴动力机厂为什么“隐形”？

工商登记资料显示，国营江阴动力机厂(现名江阴江动纺机制造有限公司)的现任法定代表人为周建松。不过，兼并国营江阴动力机厂原本是法尔胜股份1998年上市时的募投项目之一。江阴动力机厂创建于1958年，是江阴市重点骨干中型企业，曾具有光辉的历史，“近年来已向东南亚，非洲等地出口细纱机1000多台，为国家创汇2000多万美元。”

记者调查发现，兼并国营江阴动力机厂实际上是法尔胜股份1998年上市的募投项目之一。当时的招股说明书显示，法尔胜股份IPO募集资金约3.69亿元，分别投向于扩大出口6000吨(三期)技术改造项目、通讯光缆用钢丝绳系列产品二期扩能技改、年产15000吨桥索制品技术改造项目、汽车专用特种合金制品项目、弹簧钢丝扩能技改项目、兼并国营江阴动力机厂及实施金属制品专用设备机电一体化项目。

招股书明确指出，法尔胜股份拟出资5900万元兼并国营江阴动力机厂，其中3000万元用于补充新设公司的流动资金，另外2900万元用于在新设公司中实施金属制品专用设备机电一体化项目。而且，兼并国营江阴动力机厂事宜已经草签有关协议。

《每日经济新闻》查询法尔胜股份历年报告，发现在1998年年报中披露，截至当年12月31日止，法尔胜股份已批准未签约的资本性支出明细项目中仍有兼并江阴动力机厂的5900万元。而在1999年，公司对国营江阴动力机厂的兼并有了实质进展，当年年报指出，1999年募集资金共投资20652万元，分别用于投资桥索制品项目、汽车专用特种合金制品项目、兼并江阴动力机厂项目、通讯光缆用钢丝项目和光导纤维预制棒项目。

在“实际投资项目完成情况”中，法尔胜股份截至1999年12月31日已对“兼并江阴动力机厂项目”累计投资3256万元。按照原计划，法尔胜股份只计划投资2900万元用于在新设公司中实施金属制品专用设备机电一体化项目，但“项目进展”显示，在投资3256万元后，该项目仍未完成。

记者调查证实，兼并江阴动力机厂所需的新设公司即江阴法尔胜智能设备有限公司。法尔胜股份表示为加快实施兼并江阴动力机厂项目，“设立了江阴法尔胜智能设备有限公司，主要生产销售智能驱动器、微特电机、金属制品机电一体化设备。该公司于1999年12月22日注册成立，注册资本1500万元。截至1999年度，该公司尚在筹建期间，至2000年1月底已投资完毕。”但直至2000年末，法尔胜股份控股90%的江阴法尔胜智能设备有限公司仍未合并会计报表，据称“该公司是法尔胜股份为实施金属制品专用设备机电一体化项目，与国营江阴动力机厂合资设立的有限责任公司，于1999年12月22日注册成立。因该公司资产规模小且未正常经营，故未合并其会计报表。”

蹊跷的是，在随后的2001年年报披露中，江阴法尔胜智能设备有限公司开始合并入法尔胜股份会计报表，而江阴动力机厂再未现音讯。

尤其值得注意的是，在截至2001年12月31日的“法尔胜股份子公司概况”中，原本在1999年已投资3256万元的江阴法尔胜智能设备有限公司投资总额仅为1350万元。此后的法尔胜股份多年年报中，皆再未出现江阴动力机厂的身影。而在2010年3月的工商登记信息中，它已处在周建松名下，注册资金为1036.39万元。

路线三法尔胜股份到法尔胜集团再到泓昇

疑点：转让理由成立吗？为什么假报亏损？

而法尔胜控股子公司——深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司(以下简称深圳法尔胜彰沅)51%的股权转让则是第三种模式的典型代表，即该股权先由法尔胜股份转让给法尔胜集团，最终又被泓昇集团收于麾下。

2009年6月30日，法尔胜股份发布深圳法尔胜彰沅51%股权转让关联交易公告显示，法尔胜股份将持有的深圳法尔胜彰沅51%股权以8145万元转让给法尔胜集团，转让原因是由于公司认为目前市场情况发生了较大变化，同时公司出于整体产业结构调整的需要，将集中精力发展公司主导优势产业，盘活公司资产，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力。

不过，此次股权转让的理由似乎比较牵强。《每日经济新闻》记者在整理法尔胜股份历年年报中深圳法尔胜彰沅的资料后发现，除去2008年受金融危机以及人民币升值(2008年上半年深圳法尔胜彰沅汇兑损失500多万元)影响出现1978万元亏损外，深圳法尔胜彰沅2006年和2007年分别实现主营业务利润1843.65万元和1594.79万元，而且2009年上半年的亏损已经大幅缩小至364万元。

由此可见，法尔胜股份转让深圳法尔胜彰沅股权的理由并不算充分。而这似乎并不并非个案，法尔胜股份转让江苏法尔胜光子有限公司 (以下简称法尔胜光子)70%股权给法尔胜集团也存在类似情况。

资料显示，2008年10月28日，法尔胜股份称将以1元价格转让法尔胜光子70%股权给法尔胜集团，不过随后在12月13日，法尔胜股份公告称由于财务部门提供的数据有遗漏，因此股权转让价格由1元调整为1958万元，而转让原因是“公司成立以来连续多年亏损，给股份公司经营上带来很大影响。”

但记者在法尔胜股份公司历年年报中却发现，法尔胜光子并没有连年亏损，在2003年、2004年、2005年其主营业务利润分别为763.3万元、381.6万元和131.5万元，尽管2006年主营业务利润亏损了610.95万元，但2007年法尔胜光子的主营业务利润又达到1846.11万元。

公开资料还显示，在2005年，法尔胜光子公司的G652B、G652C、G652D光纤就成功入围中国移动通信在总部进行的光纤招标，成为中国移动的指定光纤之一。此外，2009年度诺贝尔物理学奖获得者——华人科学家高锟也是法尔胜光子的名誉董事，而他10多年来也一直默默支持着公司的科技发展。

由于现在法尔胜集团已经成为泓昇集团的全资子公司，且不管当时法尔胜股份转让给法尔胜集团的两家公司股权价格是否公允，但可以确定的是，法尔胜股份之前转让给法尔胜集团的资产已经悉数归于泓昇集团名下。

路线四江阴泓昇大手笔投资“自强”

疑点：大手笔投资的资金来自何方？

泓昇集团旗下有很多资产是由法尔胜集团或者法尔胜股份转让而来，不过也有一些资产是江阴泓昇成立以后发展起来的，其中泓昇集团旗下一块重要资产——江阴泓昇苑酒店有限公司(以下简称泓昇苑酒店)50%股权就是其一，但其中大手笔投资的资金来源却迷雾重重。

据介绍，泓昇苑酒店是江阴城区首家严格按照五星级标准设计、建造的豪华商务型酒店，位于江阴市中心商业枢纽的人民中路289号。记者获得的泓昇苑酒店历年工商登记信息显示，该酒店成立于2003年6月4日，当时的注册资本仅为50万元。不过到目前，酒店的注册资本已达1亿元，股东分别为江阴泓昇(出资5000万元)、法尔胜大酒店(出资1000万元)、江阴市华昱房产有限公司 (出资3000万元)和江阴一建建设有限公司(出资1000万元)。其中，周江出任董事长兼总经理，王兆丰、谈柬东、朱伟、朱建兴、刘翔和陈明军出任董事，魏明出任监事。

工商登记显示，就在公司成立5个月后的2003年11月17日，泓昇苑酒店进行了一轮快速增资，注册资本由之前50万元增加至5481.4万元。其中，江阴泓昇出资额由25万元大幅增加至4520万元，法尔胜大酒店也增资500万元、出资额由之前的5万元增至505万元，江阴市华昱房产有限公司出资额由15万元增至342.3万元，江阴一建建设有限公司出资额由5万元增至114.1万元。

2005年4月15日，泓昇苑酒店再次进行增资，注册资金由5481.4万元增至1亿元。本次增资后，江阴泓昇出资额由4520万元增加至5000万元，江阴市华昱房产有限公司出资额由342.3万元增至3000万元，法尔胜大酒店出资额由505万元增至1000万元，江阴一建建设有限公司出资额也由114.1万元增加至1000万元。

而从江阴泓昇和泓昇苑酒店的发展历史来看，两者联系得非常紧密。江阴泓昇是2003年5月21日注册成立的，而泓昇苑酒店有限公司紧随其后于2003年6月4日成立，同年11月，泓昇苑酒店即通过设计论证，正式开始土建，而江阴泓昇等也正是在11月份首次对泓昇苑酒店进行了增资。

2004年10月8日，泓昇苑酒店举行封顶仪式，并于2005年1月13日举行完工仪式，此后不久，江阴泓昇又和其他股东再次进行增资。如今，泓昇苑酒店已经成为泓昇集团及江阴当地的一块招牌，而在这背后，作为江阴泓昇实际控制人的周氏家族及法尔胜其他高层人士的资金实力不可小觑。

泓昇版图

周氏父子控制多家企业

法尔胜股份上市后10余年间，周氏家族打造“家天下”的努力同一时间也在进行之中。

《每日经济新闻》记者在江阴市工商局查询获得的注册信息显示，共有17家企业的法定代表人一栏中，显示的姓名是周建松，而另有10家企业的法定代表人显示的姓名是周江。尽管记者难以一一去核实这些姓名当中到底是否有同名同姓的情况，但仍足以表明，周氏父子控制了多家企业。

例如，截至2010年3月1日，除法尔胜股份上市时招股募资的第5项项目——国营江阴动力机厂已在周建松名下外，法尔胜股份招股说明书中披露的法尔胜集团子公司——无锡新区客车厂、参股企业——江阴华新钢缆有限公司等皆在周建松名下。周建松还担任法尔胜集团公司建筑安装工程分公司法人代表，该公司注册地址与法尔胜集团同处在江阴市通江北路203号。

周氏家族的继承人——周江则掌控着周家现今的主要资产。截至2010年3月1日，周江除出任法尔胜集团和泓昇集团法人代表外，还担任江阴泓昇苑酒店有限公司、江阴法尔胜大酒店有限公司、江阴法尔胜大酒店有限公司法财苑分公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司创业园服务中心法人代表。

此外，周江名下的江阴法尔胜钢铁制品有限公司也来自法尔胜集团。据披露信息显示，江阴法尔胜钢铁制品有限公司原名江阴飞雁钢铁制品有限公司，在法尔胜股份招股说明书中，江阴飞雁钢铁制品有限公司是法尔胜集团四大控股企业之一。

此外，周江还出面担任江阴泓宇钢制品有限公司法人代表，在法尔胜股份披露的公告中，它是江阴泓昇持股75%的公司。

周氏家族的“家天下”或许远不止此。法尔胜集团盛极一时之时，“控股、参股企业至40余家，资产总额60亿元”，但随着法尔胜集团在2010年成为泓昇集团全资子公司之后，它原先的辉煌从此成为过眼云烟。

在泓昇集团及其前身——江阴泓昇同周氏家族的渊源关系得以明晰后，法尔胜集团曾拥有的资产既已落入泓昇集团掌控，也就自然意味着被纳入周氏家族及其他法尔胜高层及家属的掌控之下。

前情提示

2009年8月~2010年1月期间，民营企业江阴泓昇在先以协议方式收购了法尔胜集团所持有的全部法尔胜股份之后，又完成了对法尔胜集团的收购，从而实现了对这一江苏老牌国企的 “鲸吞”，并引发了关于公司管理层“曲线MBO”侵吞国资的质疑。

据调查，收购者泓昇的主要出资人都具有法尔胜股份或法尔胜集团的背景，尤其是占据泓昇62.59股权的8名实际控制人，其股权全部转让自以周建松为首的法尔胜高层人士。而这些前国企高管的薪酬能否支撑数千万元的出资，也让人心存疑虑。

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