浩宁达上市疑似立立电子涉嫌侵吞国资

2009年09月05日 10:16东方早报【大中小】【打印】共有评论0条

理财一周报记者/林奇

9月2日，发审委召开工作会议，审核深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称浩宁达)的首发申请。

著名财务打假专家夏草发现，该公司前身是已退市的深中浩(现代码400011，原代码000015)控股子公司，如今已变身为外资及管理层控股的拟上市公司，简直是立立电子幽魂再现。

9月3日公布消息，该公司成功过会。但浩宁达仍然没有解释清楚市场的种种质疑。

涉嫌侵吞国资

浩宁达的上市，酷似立立电子。

2008年，立立电子IPO引起轩然大波，该公司实际是上市公司浙江海纳(000925，现更名为合众机电)募投项目形成的资产，故立立电子上市被疑为二次上市，涉嫌掏空上市公司。在募资款到位的情况下，立立电子被投资者要求二次上会，今年二次上会否决了立立电子IPO申请，已募资金退还投资者。

而类似的情况是，浩宁达是已退市公司深中浩的子公司。

浩宁达是2007年由深圳浩宁达电能仪表有限公司(以下简称浩宁达有限)整体变更设立的股份公司，浩宁达有限于1994年设立。

当时设立浩宁达时，深圳中浩(集团)股份有限公司(以下简称深中浩)出资900万元，宁夏国营宁光电工厂(以下简称宁光电工)出资600万元，新加坡新铭达股份有限公司(以下简称新铭达)出资500万元。

浩宁达取名于三家股东名称，其中宁光电工是属于国企宁夏吴忠仪表集团的全资子公司，设立时深中浩是第一大股东，外资只有25%参股。

虽然设立了浩宁达，但深中浩一直拖欠部分出资款，新铭达对浩宁达的出资没有如期缴纳。1995年8月15日，浩宁达公司召开董事会会议，决议同意新铭达将其持有公司25%的股权作价500万元平价转让给香港瑞丰投资发展有限公司(以下简称瑞丰投资)，股权转让协议签订后，瑞丰投资直接将股权转让款投入到浩宁达公司以补足出资。

此后的1998年，宁光电工厂、瑞丰投资分别向香港汉桥转让其所持公司的15%和25%股权。

但夏草发现，宁光电工转让给汉桥机器厂15%股权资产评估报告书未经国有资产管理部门确认。理财一周报记者查找公开资料发现这一转让确实没有国有资产管理部门的确认。

宁光电工将部分股权转让给香港汉桥后，又继续将手中其余股权转让给浩宁达有限的领导班子。

1999年10月8日，宁光电工董事会决议，同意宁光电工将其持有浩宁达有限15%的股权转让给王荣安等特定技术和领导班子，具体的股权分配为：王荣安6%，胡明智2.5%，苏友2.5%，夏海2%，王卫2%。

宁光电工转让给高管的股权能不能算作低价转让成为市场关注的焦点。

根据深中浩1999年的年报，浩宁达1999年实现净利润2250万元，如果给予20倍市盈率，宁光电工持有的15%股权当时的价值就达到6750万元。而事实上，宁光电仅以430万元出让给5位自然人高管，显然是超低价。

1999年王荣安等5人以430万元受让价格，坐地盈利达10倍以上。如果按照现在市场小盘股普遍的三四十倍以上的市盈率计算，这几位高管瞬间盈利几十倍。

如果按照浩宁达2008年0.77元每股收益和行业30倍PE计算的话，王荣安等5人持有的15%股权(900万股)已经价值2.08亿元，这意味着王荣安等五人的430万元股权在10年间已经增值了48.35倍。

事实上，宁光电工是国有资产，这两次低价转让被市场人士认为有掏空国企之嫌。

宁光电工方面认为，这是“出于宁光电工有限公司对经营战略调整的考虑”。

转让后，股权发生了多年的纠纷，后经仲裁、裁定，1999年达成的宁光电工向王荣安为代表领导班子的股权转让事宜直到2004年才具体实施。

这样宁光电工以超低价彻底退出浩宁达，可这30%浩宁达股权转让都没有经过国有资产管理部门确认，存在国有资产流失嫌疑。

公开资料显示，浩宁达的主要高管都曾是宁光电的高管。王荣安曾任宁光电厂长，1994年12月起任浩宁达总经理；胡明智1972年1月至1994年10月任职于宁光电工，历任检验科副科长、科长、高级工程师及副总工程师，1994年11月开始在浩宁达任职；苏友1978年2月至1996年12月任职于宁光电工，历任车间主任、技术副厂长及无线电高级工程师；1997年1月起任职于浩宁达；王卫1979年12月至1997年4月任职宁夏国营宁光电工，1997年4月起任职于浩宁达。

深中浩退出4年后仍持股

早在浩宁达成立之初，深中浩就存在出资不足的行为。

浩宁达招股说明书(预披露)指出，由于深中浩在公司设立时存在出资不实行为，且一直未补足出资，因此2001年时任第二大股东的香港汉桥向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会提出“变更股东或增资补足注册资本额以变更股权”的申请。

2002年，深中浩将当时就已经创造利润高达上千万元，贡献公司利润达数百万元的浩宁达公司45%股权转让给了香港汉桥，香港汉桥付出的代价仅有1150.4万元。

2002年，8月6日，广东省深圳市中级人民法院裁定，“香港汉桥于2002年4月9日补足了深中浩欠投入的注册资本港币662万元(合当时人民币约700.4万元)”，“将深中浩在浩宁达有限实际拥有的9.98%股权以人民币450万元变卖给香港汉桥。”

总计香港汉桥花费了1150.4万元获得浩宁达公司45%股权。

至此，香港汉桥出资1700万元，占出资比例的85%，宁光电工公司出资300万元，占出资额的15%。

公开资料显示，浩宁达在当年的盈利能力已经很强，深中浩没有补足几百万元的出资款，仅获得450万元补偿明显吃了大亏。1999年，浩宁达共生产各类电能表24.5万块，实现产值1.15亿元，销售收入9860万元，利润2250万元，产值和销售收入均出现大幅增长。2000年，浩宁达共生产各类电能表36.5万块，实现产值1.4亿元，销售收入8890万元，利润2000万元，上缴国家增值税728万元。

根据浩宁达简介，在2002年之前该公司曾获得多项殊荣，2002年还获得电子元器件纳税十强第九名及深圳十佳高新技术企业的殊荣。夏草表示，如果深中浩出资不足，就是砸铁卖铁也要把资金补足，这45%股权按年净利2000万元20倍市盈率计算，至少值1.8亿元，可深中浩退出的补偿竟然只有450万元，这里面一定存在不可告人的内幕。

奇怪的是，2006年深中浩年报还称持有浩宁达15.30%的股权被查封，2002年深中浩就将浩宁达股权转让给汉桥了，为何到了2006年年报还持有浩宁达股权？

对于深中浩以450万元转让了价值1.8亿元的浩宁达股权，深中浩明显是在贱卖上市公司资产。

但从2007年报开始，深中浩不披露资产查封情况，目前不清楚其持有的浩宁达股权是否仍在冻结之中。

“香港汉桥并不是浩宁达设立时的原始股东，而其获得85%股权的成本只有区区1951万元，是否太便宜了？”夏草质疑。

记者以投资者身份致电浩宁达发行联系人赵元贵，据其介绍，招股说明书披露的内容均是合法、合理和合规的，并且公司的核心团队没有一个来自深中浩，“当初也催深中浩补充注册资本金，可是当时它没有能力完成，其他股东补齐也都是有规可循的。”

赵元贵透露，早在预审阶段，证监会就浩宁达是否涉嫌与立立电子同样的情况进行过问询，“公司当时就已提交过书面的反馈材料。”而随着日前传闻声再起，昨日证监会又要求浩宁达作进一步汇报，“公司与主承销商、律师和会计师等已前往证监会专就此事又作了汇报。”赵元贵更多地将责任推给深中浩。“既然已经过会了就说明没啥问题。”

负责深中浩年报制定的崔女士曾对《每日经济新闻》表示，“深中浩是一家比较混乱的公司，我也是后来才到深中浩的，大概也是2002年。因为深中浩没有钱，什么都没有，财务混乱，剩下的股权，不管是查封也好，账上都没有做处理。虽然每年都审计，但是没有什么依据，也没做相应的说明调整，所以你问为什么，我也不清楚浩宁达的来龙去脉，该没有的都没有了”。

业绩逐年下滑

除了以上种种问题，浩宁达近三年实际业绩呈逐年下滑趋势，2007年公司实现净利润5730.44万元，2008年净利润为4645.20万元，今年1-6月份的净利润为1473.07万元。主要原因是毛利率逐年下滑。

公司表示，受行业激烈竞争的影响，近年来行业毛利率整体呈下降趋势，公司报告期内毛利率水平也总体呈下降趋势。公司2006-2008年综合毛利率分别为51.67%、46.97%、45.21%，毛利率持续下跌。

以该公司2008年0.46亿元净利润基数，给予30倍市盈率，2008年底该公司市值13.8亿元，深中浩持有的45%股权市值高达6.21亿元。夏草怀疑这是一起内外勾结严重损害深中浩利益的大案要案，深中浩2001年10月24日宣布退市，2002年签订的执行变卖浩宁达45%股权的和解协议怀疑是无效协议甚至是涉嫌伪造和解协议，因为深中浩到了2006年报仍声称持有浩宁达15.30%的股权。

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