海普瑞上市前税务瑕疵被屏蔽深圳南山税务局魅影再现

2010年07月12日 07:22融资中国【大中小】【打印】共有评论0条

5月6日，中国新首富诞生，这也是中国资本市场上迄今为止最大的造富神话。就在这一天，一家叫做海普瑞的公司登陆深圳交易所中小板。在73倍的市盈率完成发行后，这只股票在开盘还继续保持了上涨态势，市值高达700.86亿元，位居A股市场总市值排行44位。而创始人李锂及其妻子合共财富高达504亿元，一举成为中国新首富。

如果投资者知道，在上市之前，海普瑞的总资产不过15亿，净资产也只有13亿，恐怕更会感慨，资本市场上的又一个神话究竟是怎样诞生的？

又见南山税务局

尽管是神话，但海普瑞的上市并非毫无瑕疵。

在海普瑞的招股书中，提到了其自2000年至2007年，享受到深圳市企业所得税的优惠政策，但该优惠政策并没有国家法律、行政法规或国务院有关规定作为依据，因此公司存在因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用的可能。

此外，又是根据深圳市地方税务局的相关规定，海普瑞以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据，未包括增值税免抵税额，此举与财政部和税务总局2005年25号文件的规定存在差异，有被追缴税款的风险。

平心而言，企业存在这样的情况并不奇怪，但是发行上市实际上是利益博弈，企业出于利益考虑而没有在上市前对存在的瑕疵进行修正也很正常。在A股这两年的发行中，如海普瑞这样的企业并不少见。

但有意思的是，为了这个问题，深圳市南山区国税局和地税局于2009 年5月21日和2009年5月28日分别出具了无税收违法证明。

理论上说，证监会是不愿意让存在瑕疵的企业发行上市的，否则，作为中国资本市场的守门人，它很有可能因此承担责任。但是，如果有责任方愿意主动承担责任，那就没什么可担心的了。

“如果某一重大问题难以通过企业自身整改解决，那么我们就会向相关部委或省政府申请确认没有重大责任。”某资深投行人士表示，“证监会属部级单位，如果有另一部级单位愿意承担责任，证监会就可能因此放行。”

但是，现在出具“无违法证明”的只是区级税务部门，足够吗？而且，经常阅读招股书的投资者或许还记得，就在一年前发行的雅致股份，同样是中小板企业，同样也是中投证券作为保荐机构，深圳市南山税务局还出具了另外一份豁免责任证明。

2007年12月10日，南山区国税局确认雅致股份自2004年至2006年存在以下税务违法事实：2004年度至2006年度期间，销售废料未申报纳税；2005年6月至2006年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；2004年度至2006年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。基于以上事实，税务局追补了雅致股份少缴增值税361万元，并对公司处以少缴税款50%的罚款，也就是180万元。

这样的行为已明显违反了《首次公开发行并上市管理办法》第25条第2款“公司最近36个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，并且情节严重”的规定，理论上已不可能上市。但是，因南山区税务局出具了没有重大违法事件的文件，雅致股份也因此顺利完成发行。

这次，又是托了南山税务局的福，海普瑞得以顺利过关。

既然税收问题都无法阻挡海普瑞上市，那么其他疑难杂症也不在话下。通常，同业竞争可以说是A股上市最棘手的问题。“民营企业发展成规模以后，常常会形成同业竞争与历史沿革相互矛盾的情形。”一位从事投行业务超过十五年的保荐代表人对本刊记者说，“不少拟上市公司是由国有和集体企业改制而来，他们在出资方面可能存在各式各样的瑕疵，因此很可能剥离一些优质资产筹备上市，但这样又可能引发同业竞争。”

但同业竞争可难不倒海普瑞。

李锂、李坦夫妇除了经营海普瑞药业，还拥有另外两家生产肝素钠的企业——多普乐实业(尚处于建设阶段)和天道医药。从公开文件来看，这两家企业从事的主要业务为肝素制剂的研究、生产和销售。

理论上说，这毫无疑问就是同业竞争，但李锂、李坦夫妇及其上市团队却不这么认为。他们在招股书中表示，虽然多普乐实业和天道医药同样生产和销售肝素类产品，但在工艺和客户方面，存在着较大差异。

按照海普瑞的逻辑，以后的A股上市企业，只要能够证明非上市部分与上市公司在细分市场上存在差异，就可以逾越这一实质性障碍了。

再来看海普瑞的保荐机构中投证券。海普瑞上市之后，中投证券顿时名声大噪。这家名字和中投公司非常相像的证券公司(后来确实划拨给中投公司，可谓机缘巧合)，由昔日国内投行巨头南方证券破产重组而来，在过去几年里，它在发行承销方面的业绩却乏善可陈，但是，雅致股份却让企业对其产生了极大好感。

“这家券商既然能让雅致股份扭转乾坤，也很可能帮助我们解决一些疑难问题。”在浙江，一位企业的财务负责人对本刊记者谈到，“有实力的证券公司是能够在中国资本市场中创造奇迹的。”

不错，海普瑞就是一个奇迹，资本市场的造富奇迹。

股权集中的董事会

自成立以来，创业板一直都被冠以“造富机器”的称号。因此，在海普瑞发行后，曾经有媒体同行问道，“首富为何不是出自创业板，而是来自相对传统的中小板？”

总体来看，相对同在深圳交易所挂牌的中小板，创业板企业规模还是相对偏小。据内部人士透露，证监会已经对此表示了不满，希望未来调整创业板申请企业的规模。“我们得到的消息是，以后年度净利润低于3000万的企业，证监会基本上不愿意接受。”某证券公司投行主管对本刊记者说。

除此之外，更主要的原因在于，创业板的股权相对比较分散。截止5月4日，创业板78家上市公司共计创造了313名亿万富翁，平均每家上市公司创造4名身家过亿的富豪。也正是由于股权分散，即使创业板企业发行市盈率较海普瑞毫不逊色，但却无法像海普瑞一样书写创富奇迹。

反观海普瑞，其董事会在整个A股市场中最为简单，总共只有7名成员组成。而这7名成员，不仅有三名独立董事(满足证监会独立董事不少于董事总数1/3的要求)，还有一名来自高盛的非执行董事许明茵。