2011年03月26日 09:49
来源：中国经营报 作者：李辉

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作者: 李辉

如果能够料到3年后会有这一天，何学葵肯定不会以身涉险，作为上市公司绿大地(002200.SZ)的实际控制人兼董事长，她苦心孤诣把公司送上市，最终令人欢欣鼓舞的上市却成了自己酿就的苦果。

3月17日晚间，何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕。《中国经营报》记者独家获悉，早在此之前的2010年12月份，绿大地前董事兼财务总监蒋凯西就已经被公安机关逮捕，他是何学葵上市造假的核心助手。

来自多方面的消息显示，监管层基本确认此案为铁案，将成为国内首例IPO欺诈发行股票罪案例，试图对当前IPO市场尤其创业板诸多乱象起到杀鸡儆猴的威慑作用。

造假冲关

2007年12月21日，绿大地作为云南首家登陆深圳中小板的民营企业，公开发行2100万股，募集资金3.29亿元。持股28.63%的何学葵一举成为亿万富翁，并一度被称为云南女首富。

上市不过短短3年，绿大地却已经更换三家审计机构，更换三位财务总监，其中2009年年度报告被审计机构中审亚太会计师事务所(以下简称“中审亚太”)出具保留意见的审计报告。

“这是IPO期间财务造假的后遗症，为了填补当初造假掩盖的负债和收入，公司在后面几年肯定要逐步填平这笔账。”一位投行人士告诉记者。

根据证监会相关人士透露，绿大地上市过程中存在重大的财务造假行为，涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为。但证监会未披露更详细的信息。

“对这些问题，我们也不是特别清楚，要等待监管部门和公安部门最终认定的结果。”绿大地新任董事长郑亚光告诉记者，公司一直在配合监管部门和公安部门的工作，协助准备材料等。“作为一家民营企业，绿大地确实存在不规范、公司治理结构不健全等很多问题，这是我们承认的。何总对企业倾注了大量心血，到后期也难免存在好大喜功等毛病。”

记者调查获悉，前董事兼财务总监蒋凯西是何学葵在公司财务上的主要助手，在绿大地上市造假的过程中发挥了重要作用。这不仅是出于职务上的服从，更是自身利益使然。蒋凯西也是绿大地的第十大股东，上市前持有190万股。

蒋凯西可以说是绿大地的创业元老，自从1999年加入公司之后一直追随何学葵，并曾在绿大地的前身云南河口绿大地实业有限公司担任副总经理，从2001年起担任绿大地董事兼财务总监，直至2010年5月正式离职。可以说，对于公司的财务状况，不可能有人比他更了解，也只有他才有条件实施财务造假。

关于蒋凯西的离职原因有多种版本。郑亚光告诉记者，2009年财报和信息披露出现如此严重的问题，作为财务总监的蒋凯西责任不可推卸，他的离职主要是引咎辞职。而另外一位绿大地高管却告诉记者，蒋凯西辞职主要是身体原因，“他的肾不好，到北京休养了一段时间”。

无论如何，何学葵壮士断腕，把自己最得力的助手清理出公司，显示了她作为女企业家霸气的一面，也透露出她对公司的掌控程度。

记者调查获悉，何学葵上市造假可能主要集中在虚增资产和虚增收入上，试图营造出公司规模蒸蒸日上的图景，不仅能让过会更为容易，也更易吸引机构投资者的关注。

招股说明书显示，2004到2006年，绿大地的营业收入分别为1.48亿元、1.58亿元和1.91亿元，净利润分别为3342万元、3724万元和4707万元。“绿大地的收入在2007年的时候看，算是比较少的，不一定能过得了发审委这关，何学葵可能虚增收入以示公司的发展规模和趋势。”上述资深投行人士告诉记者。

很多市场人士不知道的故事是，2006年11月份，绿大地曾经第一次冲击IPO，但因为业绩过于依赖所得税减免而被发审委否决，这对一心想把公司推上市的何学葵无疑打击巨大。知情人士告诉记者，对于2007年第二次冲击IPO，何学葵志在必得，不管是通过什么手段。

“何学葵是个极其要强的人，很可能就是在各种因素的作用下，她和蒋凯西铤而走险，在财务上做了手脚。”一位昆明当地的业内人士分析。

多位资深的财务人士告诉记者，根据绿大地年报来看，可能是通过关联交易的方式虚增资产、隐瞒负债。因为这种方式具有高度的隐蔽性，易于操作，而且审计机构即使有所怀疑去函询问，也可以得到关联公司的配合。

通过中审亚太对2009年年报的保留意见事项也可以发现这一点。该机构认为由于受审计手段的限制，无法获取充分适当的审计证据对绿大地公司部分交易是否属于关联交易以及交易的真实性、公允性进行判定。这些交易可能对2008 年和2009 年度的财务报告造成重大影响。

急需发展资金的何学葵毫不掩饰自己的野心。她在2007年曾经表示，如果能成功上市，5年后的2012年，基地规模将达3万亩，公司销售收入将达10个亿。事实上，上市之后的绿大地就积极筹备增发，但终因财务造假暴露而在2010年初放弃。

作为IPO期间的审计机构，深圳鹏城会计师事务所显然难辞其咎，该所所长饶冰在接受记者采访时表示，这是多年前的事情，已经记不清了，既然公安机关已经介入就等待最终结论公布。