高盛中国二十年魅影追踪：国资委顾问称高盛更大问题在中国(2)

2010年04月30日 22:2221世纪经济报道【大中小】【打印】共有评论0条

PE投资灰幕

中国国内券商PE直投试点直到2009年5月才真正大规模放开。然而高盛早在三四年前、甚至更早时间就已经在国内畅通无阻。

2007年7月12日，被誉为中国矿业明珠和资源之王的西部矿业(601168)隆重上市，这是高盛首例A股市上市公司PE股权投资案例。

仅仅一年前的2006年7月20日，高盛以每股3元的价格从西部矿业前股东东风实业公司受让3205万股。2007年4月8日，西部矿业召开2006年年度股东大会，决议以2006年12月31日该公司股份总数32，050万股为基数，以资本公积金按每10股转增12股，以法定公积金按每10股转增3股，以未分配利润按每10股送红股35股等方式大比例向全体股东送股。转增和送红股后，高盛持有西部矿业的股权，从3250万股猛增至19230万股。

2009年3月5日，西部矿业发布公告，称2008年8月7日至2009年 3月3日，Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C.(下称 Goldman Delaware)) 通过上海证券交易所集中交易系统出售所持西部矿业公司119，150，000股股份，所减持股份占公司总股本的5%。该次减持后，高盛仍持有公司股票73150000股，占总股本的3.0697%。若按减持期间市场均价8.67元计算，高盛累计套现10.3亿元。

高盛大规模减持之时，恰逢全球金融危机爆发、A股市场雪崩，西部矿业股价亦从历史最高价68.5元最低跌至5.30元，许多人认为高盛是在割肉大甩卖。实则不然，高盛持股西部矿业1.923亿股的全部投资成本只有9610万元，以减持市值和持股成本计算，单单西部矿业5%股权减持就已全部回收投资，且取得了投资回报高达974.3%的惊人暴利，而此时中国股市的投资者却是伤痕累累、哀鸿遍野。

有业内人士测算，在享受西部矿业现金支付股利和超大比例送转增股后，高盛每股投资成本仅为0.34元。

西部矿业上市前超大比例赠股分红大有将公司榨干吃净之嫌，不仅如此，高盛在突击参股西部矿业的过程中还存在明显的蹊跷之处。

《西部矿业股份有限公司首次公开发行上市招股说明书》公开披露信息显示:2006年7月20日，东风实业公司(下称东风实业)与Goldman Delaware 签订了《股权转让协议》，东风实业公司公司同意将其持有的本公司的10%股份共计3205万股转让给Goldman Delaware。

但高盛集团有限公司全资子公司Goldman Delaware直到2006年7月24日才根据美国特拉华州法律于注册成立，一家公司尚未合法存续便在中国境内大举收购A股上市公司股权。儿子比父亲更早面世，此举着实令人侧目，人们不禁要感慨高盛的手眼通天。

高盛在受让西部矿业股权方面还存在明显的利益输送。

东风实业为2003年西部矿业首次定向增发时的9家投资者之一，该公司以每股3元的价格认购了3250万股。然而到了2006年7月，东风实业居然在西部矿业上市前夜按原价一分钱不赚地悉数转给高盛。

在西部矿业上市前，除了高盛从东风实业受让股权外，还有多起股权转让事件发生，高盛受让股权价格明显低于其他股东受让价格。

2006年7月5日，维维集团股份有限公司将全部股权转让给上海尚安实业有限公司，每股转让价格为7.9元；2006年7月7日，湖北鸿俊投资有限公司将股权转让给北京安瑞盛科技有限公司，每股股转让价为 9.06元；2006年8月31日，公司设立发起股东之一鑫达金银开发中心将股权转让给北京安康桥投资有限公司，转让价格是每股10.5元；2006年9月1日，华宝信托将其全部股权(实际受益人为公司第一大股东西矿集团3303名内部员工，2004年6月11日以每股3元价格从西矿集团收购西部矿业10%共计3205万股股权)转让给西矿集团的价格是8.69元。

东风实业为一家在境外香港注册的公司，西部矿业在招股说明书中并未披露背后的实际控制人是谁，该控制人与西部矿业、高盛之间是否存在关联关系外界也一概不得而知。

业内人士对此分析结论为，东风实业和高盛之间的交易显示出双方存在非同一般的利益关系，存在两种可能：一是东风实业公司本身就是高盛集团完全控制的影子公司，需要在公开上市前翻牌；二是东风实业公司和高盛集团之间存在特殊利益约定，如果前者不受后者控制，那么交易双方的动机将十分明确，就是高盛为东风实业公司偷逃增值税、所得税提供便利。

然而，这还不是高盛参股西部矿业最严重的问题，更为严重的是，高盛从东风实业手中受让的股权涉嫌不当获利，东风实业于2003年参与西部矿业定向增发涉嫌违规增发、国有资产贱卖。

2003年，西部矿业与东风实业等9家境内外投资者签署《西部矿业股份有限公司定向增资扩股合同书》，由其认购西矿定向增发的共计19000万股新股，认购价格为每股3元。

西部矿业定向增发聘请的资产评估中介机构为北京中科华会计师事务所有限公司(下称中科华)，资产评估基准日为2003年6月30日，2003年11月28日中科华向西部矿业出具的《资产评估报告书》(中科华环评报字[2003]052号)。

然而，耐人寻味的是，中科华的评估报告直至2006年9月29日才被青海省国资委以青国统[2006]194号文及所附《国有资产评估项目备案表》追认评估行为有效，增资扩股完成在先，国资主管部门追认在后，其中有什么猫腻呢？

原来是西部矿业定向增发根本没有严格履行《国有资产评估管理办法》，办法明确规定：国有资产评估按照申请立项、资产清查、评定估算、验证确认程序进行；国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评佑结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。

而资产评估报告的有效使用期限仅为一年，青海省国资委事后追认的评估结果早于2004年11月29日失效，有谁保证如此履行国有资产评估有关规定，不会令国有资产不被低估贱卖呢。

让人震惊的是，不仅西部矿业定向增发没有完全履行国有资产评估管理规定，甚至连其聘请的资产评估中介机构中科华，不但没有矿权评估资格，甚至对西部矿业国有资产评估存在重大遗漏。

2003年西部矿业运作定向增发时，中科华负责整体资产、负债和净资产的价值评估，其对西部矿业无形资产价值评估的具体方式如下：截至2003年6月30日止，西部矿业无形资产账面价值为8004.9万元，调整后账面价值8004.9万元，评估值8004.9万元。

记者当时调查发现，截至2007年7月23日，国土资源部和中国矿业评估协会网站公布的《矿业权评估机构78 家》及《中国矿业权评估师协会执业会员单位名录》中，都没有中科华。

《探矿权采矿权评估管理暂行办法》及《矿业权出让转让管理暂行规定》：转让国家出资形成的探矿权、采矿权，必须依法进行评估，并由国务院地质矿产主管部门对其评估结果依法确认；探矿权、采矿权出让是指探矿权、采矿权登记管理机关向申请探矿权、采矿权的民事主体授予探矿权、采矿权的行为；各级地质矿产主管部门按照法定管辖权限出让国家出资勘查并已经探明矿产地的矿业权时，应委托具有国务院地质矿产主管部门认定的有矿业权评估资格的评估机构进行矿业权评估。

记者还曾就将无形资产账面价值作为评估值是否合理向国土资源部法律法规专线咨询，有关专家对此答复是，“评估机构在对矿权进行评估时不能简单将账面价值转成评估值，这样做不属于合理评估。”

改制上市明显存在硬伤的西部矿业竟然能顺利通过证券发审委、中国证监会审核，这是不是与高盛特殊身份有关呢？

高盛PE投资丑闻还不止涉及西部矿业这一家，近期被中国证监会立案调查的双汇发展(000895)亦与高盛有染，战略投资者高盛早在2007年就曾大幅减持股份，双汇发展直至2009年12月14日才对外发布澄清公告。

高盛参股双汇发展以后，从2003年到2008年，双汇发展的营业收入和净利润增长率分别是262.28%和160.46%，但同期其总资产和股权权益仅分别为43.50%和38.47%。自2004年起已经连续四年分红超过利润的60%，其中以2006年与2007年最甚，分红方案均为每10股派8元，其中2006年度现金分红41084.4万元，2007年度现金分红48479.59万元，分别占当年合并报表净利润88%和86%。2008年比例有所回落，每10股派6元，但仍占净利润52%。

双汇发展的分红方式与西部矿业上市前股份疯狂扩张的做法如出一辙，不管在什么情况下，高盛总能以各种方式令其在华投资利益膨胀到极致。

入主双汇发展前，高盛已拥有双汇在肉制品领域的最大竞争者雨润食品集团的13%股权，如若收购双汇发展成功，将意味着高盛同时拥有中国两大肉制品集团股份，当时业内人士一致担心，收购双汇之后，高盛更将进一步“独霸”中国肉类加工业，商务部原条法司副司长郭京毅则变相力挺高盛，“不是每个行业都涉及经济安全，一家火腿肠生产企业的并购，与经济安全的关系不大。”

高盛收购双汇会否独霸中国肉类加工业已经不再重要，重要的是，高盛收购双汇这一潜在威胁垄断中国肉类加工业的举动得以被商务部顺利审批，其中原因耐人寻味。