汇源并购案：196亿港元买断三大溢价

可口可乐宣布以约24亿美元全资收购中国汇源果汁集团的天价并购风暴，在最短的时间内波及到了内地的资本市场。

9月4日，A股市场食品饮料行业劲升27.39点，升幅达2.36%,其中维维股份(600300.SH)和深深宝A(000019.SZ)两家饮料类上市公司全日涨停。当日，上证指数延续了几日来的低迷状态，在大幅震荡后，仅微幅上涨0.74点。

公告显示，可口可乐公司将以每股12.20港元的出价，收购汇源果汁至最后交易日已发行的146881.62万股股份，而汇源股份在联交所停牌前的最后报收价格为4.14港元，而汇源股份在停牌前的5个交易日(包括当日)的每股平均股价为4.04港元，前10个交易日平均价格仅为3.96港元，若仅以收盘前的4.14港元价格计算，12.20港元的收购价溢价近3倍。

正是这种高溢价，使得国内A股市场部分投机资金蜂拥而入食品饮料行业，但单就可口可乐公司并购汇源果汁而言，天价背后却透着冷静与理性，并有着其内在的逻辑链条。虽然这种逻辑链条的发现对于一家成熟的跨国公司而言并不复杂，但却是国内的很多企业所一直或缺的。

天价背后

公告显示，可口可乐公司将以每股12.20港元的出价，收购汇源果汁发行在外的全部146881.62万股股份，总代价约为179.2亿港元。加上最后交易日汇源尚未行使的可换股债券73362份，可换购11165.82万股股份，这部分的收购价格为13.62亿港元。

另外，在最后交易日，汇源还有尚未行使的汇源购股权2996万份，购买购股权与注销IPO前后尚未行使汇源购股权，共需1.74亿港元。如此，可口可乐收购汇源果汁的总价为196.5亿港元。

对于这桩交易，可口可乐公司首席执行官及总裁穆泰康在第一时间向外界做出评价认为，汇源在中国是一个发展已久及成功的果汁品牌，对可口可乐中国业务有相辅相成的作用，言外之意“很划算”。

上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏接受本报记者采访时认为，相信可口可乐在出价方面经过了理性和严密的论证和分析。从产业经营方面讲，有助于可口可乐公司在果汁方面经营中国市场，资本经营方面，则有助于提高可口可乐公司股票的内在价值和股价的上涨。

和君创业咨询集团总裁李肃也向本报记者表达了他的观点。他认为，天价估值其实很值得，其最大价值在于汇源果汁已经做到了国内果汁行业的统治地位，对可口可乐进入国内的果汁行业会有很大的帮助。

李肃指出，可口可乐将汇源股权和品牌一并买下，有消灭竞争对手的意图在内，因为汇源品牌对可口可乐来说，并没有大的价值。理论上，可口可乐也可以只花100多亿元就将汇源果汁的全部生产性资产和管理团队买过来，多花的数十亿元的资金，就是买断品牌，以实现后续自己对这个行业的垄断，所以，从内在逻辑上分析，可口可乐并购汇源的196亿港元的价格里，包含了实际价值和垄断价值两部分。从这个意义上讲，“天价”并不离谱。

天相投资食品饮料行业分析师施剑刚接受本报记者采访时，也认为汇源果汁的垄断价值在这次交易里对估值起到了很大的作用。他分析指出，从此次交易本身来说，24亿美元的收购价格，PE已经达到了27倍，如果以汇源果汁2007年年报扣除非经常性损益后，估值就更高了，但可口可乐为什么出这么高的价格，即是因为其品牌、渠道以及在行业内的位置等因素，均被考虑在内。

三大溢价

如果单纯从产业角度来观察这次可口可乐与汇源的交易，似乎已经无可挑剔。这其中包括汇源果汁的原材料采购与可口可乐的分销可以协同合作和提高运营效率；可口可乐在果汁饮料方面尚为空白，买下汇源果汁可以进入这个行业，以及汇源果汁的生产性资产和管理团队等。

但这并不是全部。

郑培敏指出，汇源很值钱是因为中国很值钱，近两年，在外向型公司经营日益惨淡的情况下，以国内市场为依托的消费品公司却逐渐走牛，主要因为国内有一个巨大的高速成长的市场，这个市场足以对消费品公司的发展形成长期的支撑。

他总结认为，汇源天价并购，这个“天价”主要得益于三大溢价:一是中国溢价，二是龙头溢价，三是控股权溢价。

目前，由于有着广大的市场和发展空间，国内消费品行业将成为并购资本的冲击重点，而具有绝对品牌的公司则将成为其中的热点，此即为中国价值所在。

龙头溢价即为垄断的价值。而控股权的掌握，也是包括可口可乐公司在内的跨国公司在收购中的一贯做法，如此则尽快掌控收购对象，也可减少摩擦，降低整合成本。

郑培敏最后指出，由于国内证券市场近一年来的持续低迷，目前包括食品饮料行业在内的国内很多产业都处于价值低估的状态。股市是否见底，一个重要的标志就是产业资本是否愿意进来，就国内A股而言，目前仅有零星大股东增持行为，产业资本尚处于观望状态，而可口可乐首先在与内地关联度很高的香港市场展开大规模并购，似乎标志着股市下跌已经告一段落，下一步随着资本市场的企稳，产业资本的并购将逐渐兴起。

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