第八届“跨国公司中国论坛”主题论坛三实录(3)

王军：刚才主持人提到了三方面的原因，蒋博士又补充了四点，我看合规这个问题，企业违规的原因千变万化，多种多样的，这个原因确实很多，环境也确实很复杂，我想对于一个企业来讲，中国有句古话，出瘀泥而不染，清者自清，浊者自浊，作为企业来讲，有他自己作为企业公民的原则，这一点是首要的。我们可以看到在市场经济下，确实有这样那样的诱惑，比如说我要争取更多的市场份额或者获取更大的竞争优势，销售更多的产品，有很多的诱惑，但是企业作为一个企业公民来讲，他应该有他自己的底线，应该坚守什么。

作为政府方面来讲，法律各个方面确实也有这方面的原因，中国虽然经过了30多年的改革开放，在各个方面，尤其是法制方面取得了非常大的进步，但是确实我们的法律还有很多的漏洞，还有很多不完善的地方，这一点是我们作为政府，作为公务员应该去努力，去实现改进的目标。实际上就是说，对于政府官员不光是从改善或者是完善法律，同时还要为企业提供一个公开、透明的法律环境，让各种寻租现象在制度上，根本上予以解决，这是我们努力的目标。

周志兴：我下面想请周局长来讲，周局长曾经在企业工作过，又在国资委的领导机关工作过，开始这场论坛之前他跟我讲，我要最后讲，我看看他们有没有讲的错的地方，他要反驳人家，不知道他有没有找到别人错的地方。

周放生：我从跟他们不同的角度谈谈合规，灰色地带，他们刚才讲的问题都是比较清楚的，哪个是正确的，哪个是错误的，法律是怎么规定的，企业做到了还是没做到，好象很清楚。有一个问题是灰色的，很多企业他自己的承诺，他自己的责任，包括对客户的责任，对市场的责任，对股东的责任，和他们的利益是冲突的。这是不大被人们所重视的，那种情况下，实际上他是违规的，他会对于市场经济的秩序产生很大的破坏。我举一个例子，比如说会计师事务所这样一个中介机构，按照规定是什么呢？你不能同时做审计的时候同时做咨询，这个我相信很多人可能都知道。但是大家看一看我们现在的会计师事务所，包括美国的，上一场论坛就有美国的会计师事务所，他自己就在说，他在做咨询，这本身就是利益冲突，你跟一个公司既做审计，又做咨询，这难道不是利益冲突吗，利益冲突本身就是违规的，可能会对市场的行为产生破坏的这样一种行为。但是他们怎么解释呢，他们说我们有防火墙，做审计的这个队伍跟做咨询的队伍中间有一个防火墙，这是什么概念呢？他们中间不会串通一气的，这个解释能让大家信服吗，你能做得到吗。

这一点我只是举了一个例子，类似这样的，企业的行为跟你的利益是冲突的，这样一种情况是很多的，可以这么讲是很多的，我再举一个例子，我参与过一个法规的制定，我们规定国有企业的管理层和职工，不得持有与这个企业有关联交易企业的股权，这是我们2008年的法规，我算是具体组织下起草的这个法规，为什么我们会有这个规定呢？我们认为他有利益冲突，因此我们对这种行为就明确的告诉市场，告诉我们的国有企业NO，这是不允许的。在我们的社会当中，这种类似的问题还有很多，但是他比较容易被社会忽略，甚至当事人他为了他的利益还解释说，我有防火墙。但是我认为这个解释是不通的，你想想，一个公司两个队伍之间难道就像两个不同的主体之间那样的关系吗，是不可能的。所以我想今天提的是这么一个不同的角度，我想更深入的来讨论关于合规的问题。

第二个问题，我想提出讨论的是，之所以很多企业对合规的问题仍然不能够严格的要求自己，我觉得有一个问题，他们对于违规的风险没有充分估计，只认为我违规有利益，可能他就愿意去做这种行为，其实如果他把利益和风险能够充分的进行评估的话，他会发现从长远来看，可能他得到的不是利益，是损失，是风险，可能企业对自己的行为就会有一个约束，我们对于这个合规问题不能仅仅从法律规定是什么来告诉企业该怎么办，也不能仅仅从道德的角度说，你这个是不道德的，这些方面当然是没有问题的，也应该这么去进行劝说。但是我觉得更根本的能够触动企业的是风险，是利益，就是如果企业他能明白他最终追求的东西是得不到的，得到的是最后一个很恶劣的结果，他就会约束自己。是不是我们对于合规的问题可以从这两个角度来更深入的讨论。

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