商务部谈汇源并购案：一旦收到有关申请立即审理

2008年09月11日 07:49京华时报【大中小】【打印】已有评论0条

9月4日，在可口可乐高调宣布179.2亿港元收购汇源果汁后，与并购有关的第三方消息人士透露，该并购涉及中国刚刚出台的《反垄断法》相关内容，将报商务部反垄断部门审批。中新社发吕建设摄

昨天上午(10日)，汇源果汁在香港举行中期业绩说明会，根据公告显示，汇源今年上半年销售额下滑，同时，利润增长的势头由去年同期的210.5%骤然下滑至7.2%。与可口可乐的并购案成为业绩说明会最受关注的内容，汇源果汁副总裁吴育强表示，并购完成后，汇源管理层不变，朱新礼将担任汇源董事会名誉主席，继续参与公司的业务经营。

上半年利润增长骤降

根据汇源半年报，报告期内汇源果汁营业额为人民币12.9亿元，同比减少5.2%，权益持有人应占溢利虽然增加7.2%，不过比起去年上半年210.5%的增长，今年的增长数据相去甚远。而根据公告，今年上半年汇源纯利的增长有43%来自所得税的减少。

汇源的核心果汁产品的销售额由截至2007年6月30日的12.76亿元减少7.3%至今年同期的11.823亿元，主要由于百分百果汁及中浓度果蔬汁的销售额下降所致。

业绩的下滑似乎印证了连日来市场关于汇源出售给可口可乐是由于业绩表现不佳等因素的猜测。汇源果汁副总裁吴育强昨天在香港说明会上则表示，这是由于上半年原材料价格上升，令公司整体毛利下降。此前，汇源集团董事长朱新礼则反驳了公司经营不善的传闻，认为汇源在经营方面仍然无需担忧。

否认有其他股东压力

除公司运营情况外，与可口可乐的并购案则成为昨天业绩说明会最受关注的内容，朱新礼本人并没有出席昨天的说明会。吴育强表示，朱新礼没有参加当天的业绩说明会并非避讳谈收购，而是出席其他重要活动，汇源果汁选择被可口可乐收购使其成为大股东并没有来自其他股东的压力。

此前，有消息称，在可口可乐收购汇源之前，法国高盛积极斡旋，此后汇源的大股东达能、华平基金和朱新礼签订了一份股权转让备忘录，按照备忘录，三方将一起捆绑转让股份。在对方报价之后，三方一致行动，当有一方反悔，反悔方必须承担相应损失。如可口可乐报价12.20港元，其中有一方不同意，就要补偿差价(12.20-市场价)。这将是一个巨额数字，而就是这条惩罚性条款，让朱新礼在还没彻底弄明白这份英文收购协议书的含义时就签了字，从而导致最后不得不得无奈地出售汇源。据悉，正是这份捆绑协议，令这项交易从开始到结束，前后仅两个月左右的时间。

记者昨天就该问题采访汇源集团新闻发言人曲冰，她没有正面回答，只是称“这些都是商业秘密不便透露”。

吴育强昨天表示，可口可乐要完成收购出售汇源股份，必须要获得最少64.51%股东赞成，而目前汇源三个主要股东，包括汇源主席朱新礼、达能集团及WarburgPincus已经签订不可撤回出售协议，所以预计收购获股东通过的机会很大。并购完成后，汇源管理层不变，朱新礼将担任汇源董事会名誉主席，继续参与公司的业务经营。而汇源果汁品牌持有人为可口可乐公司，后者将利用汇源的销售渠道拓展内地市场。

第三方要调查并购案

可口可乐上周宣布收购汇源后，出现了一股反对浪潮，许多人批评出售汇源是民族品牌的一大损失。

在汇源果汁9日深夜发布中报之前1小时左右，汇源果汁就可口可乐收购汇源发布澄清公告，称针对媒体的“某些误导性报道”，重申可口可乐公司已确认其意向是进一步发展“汇源果汁”品牌。汇源相信，完成收购建议符合本公司及其股东、员工、客户和中国整体经济的最大利益。

尽管如此，这起收购仍遭到来自于第三方组织的调查，该机构就是近日把可口可乐推至“封口门”事件浪尖上的主角——北京和君创业管理咨询有限公司。

9月5日，和君创业的常年法律顾问——大成律师事务所钱卫清律师与该公司总裁李肃受一门户网站之邀，谈论可口可乐收购汇源一事。9月4日晚，两人召开电话会议，讨论了次日节目中发言的共同立场，并由钱卫清律师代表双方表达基本观点。在访谈中，钱卫清表示，无论是从民意还是从《反垄断法》角度都“不看好这次收购”，要想“顺利通过商务部的审查难度很大”。

李肃告诉记者，可口可乐公司收购汇源事件出现之后，公司与钱卫清就达成了共识，双方决定共同调查达能是否参与捆绑逼迫汇源果汁董事长朱新礼出卖股权。

“但9月5日，钱卫清的访谈在网上播出后，钱卫清突然告知我本人，大成律师事务所的其他律师近日承接了可口可乐公司方面的委托，担任收购汇源案件的法律顾问，为此，他在网上的发言受到了可口可乐公司的严重质疑和强烈抗议”。李肃告诉记者，因此，钱卫清律师做出了三点决定，要求撤除在上述网站所发表的一切言论；解除与和君创业此前形成的顾问关系；不再参与任何涉及可口可乐公司垄断式并购与保护国家经济安全的相关公益活动。

“和君创业的委托在可口可乐的委托之前，可口可乐这是干预大成律师事务所其他客户的委托。”李肃说。

昨天，和君创业正式向可口可乐发去律师函，要求立刻恢复钱卫清在9月5日发表的所有言论的刊载。

商务部称将依法行事

中国商务部发言人昨天接受记者采访时表示，关于可口可乐申请收购汇源果汁一案，中国商务部将坚持市场经济的原则依法行事，反对市场垄断，但支持正常的市场行为。该发言人表示:“一旦商务部收到有关申请，我们会立即根据反垄断法的有关规定进行审理。”

商务部反垄断局官员同时确认可口可乐尚未向商务部反垄断局提交相关申请。(记者: 胡笑红 )

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