高盛:中国电信将以现金方式溢价收购联通C网
工业和信息化部、国家发改委及财政部发布的《关于深化电信体制改革的通告》(下称《通告》)指出,如改革方案涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题,实施中应遵循国际惯例,遵守境内外资本市场运作规则。
据高盛发布的最新投资报告称,中国的电信重组将无法绕过上市公司层面。今天,中国联通(600050.SH)A股发布公告称,公司正就向中国电信出售CDMA网,以及与中国网通香港公司的合并事宜进行洽商,公司将从5月26日起继续停牌。高盛报告称,最近几天中国电信及中国网通H股也将公布停牌原因,这些运营商要启动涉及上市公司交易的谈判,直到交易条款和价格确定,这一过程将持续一周。
重组交易将不仅限母公司层面,上市公司必将受到影响,复杂情况在于:联通的CDMA网络资产属于母公司,而CDMA用户则属于上市公司。高盛认为,如果联通上市公司未放弃收购CDMA网络的权利,联通母公司则无权将C网出售给中国电信母公司,而联通上市公司在不知悉C网的出售条款和价格的前提下,不太可能放弃收购C网的权利。
《通告》指出,中国电信要收购联通CDMA网的资产和用户,至于CDMA用户的出售,必须要经过中国联通上市公司全体股东的投票决定。而且,网通要整体出售给联通,也牵扯到香港上市公司。
高盛指出,联通出售CDMA资产和用户被视为重大交易,需要获A股及H股的股东通过,网通出售固网资产也是如此。不过,相对中国电信的固网业务,购入联通的CDMA资产规模较小,根据香港联交所规定,应不需要全体股东批准。
如果联通和网通只进行母公司层面收购,可能引发上市公司控制权之变,按照港交所的收购条款,必须对上市公司股票启动强制性全面收购要约。并且,只在母公司之间展开收购将导致运营层面的合并无法实现,因为涉及关联交易且无法重新分配现金资源,并加大上市公司未来合并的执行难度,因为届时母公司因涉及关联交易,无法获得投票权。
高盛认为,上市公司交易方式包括:中国电信以现金方式溢价收购联通C网;联通溢价(可选现金或股票方式)收购网通,随后网通退市。由于中国电信小股东不需要投票,预计联通在预期商谈交易条款和价格方面等占据更为有利的地位。
申银万国研究报告也认为,由于网络和牌照的稀缺性,以及少数股东投票的话语权,使得联通在谈判中能够获取更为有利的地位。(孙琎)
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作者:
孙琎
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