中国中铁：优化治理机制显成效

2010年04月14日 11:01凤凰网财经【大中小】【打印】共有评论0条

2009年，公司董事会通过采取优化结构和完善制度、突出规范运作、完善决策机制和加强执行监督等有效举措，进一步提高了董事会运作质量和决策的科学性，在优化企业发展战略、全面提升公司治理水平、推进结构调整和资源整合、加快体制机制创新、防范企业风险和实现国有资产保值增值等方面发挥了公司治理中的核心作用。

一是加强优化董事会专门委员会组成，充分发挥专门委员会决策咨询作用。按照内地与香港两地上市规则的要求，并结合公司治理的需要，公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名和安全健康环保委员会，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任。另外，公司董事会还对相关专门委员会议事规则进行了修改和完善，对提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的外部独立董事组成进一步明确规定。一年来，各专门委员会积极为董事会科学决策提供有价值咨询和高质量的建议，内容涉及财务管理、内部控制、风险管理、业绩考核、薪酬管理、企业发展战略等领域有效推动了董事会决策专业化、高效化。

二是健全相关制度规则，做到有章可循，为公司治理有效运作提供依据和保障。2009年公司董事会根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红政策若干规定的决定》、新修订的《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》以及北京证监局对公司治理专项检查提出的整改要求，及时组织修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等7项制度；根据中国证监会、上海证券交易所有关2008年度报告披露的有关要求和北京证监局专项检查的要求，审议批准了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》、《A 股募集资金管理办法》和《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》；为加强对董事会日常经费的管理，组织制定了《董事会经费管理办法》。同时，董事会通过制定《规章制度管理办法》，对公司规章制度进行了界定和分级，明确了规章制度的制定原则和归口管理部门及有关工作分工，对各级规章制度的策划、起草、审查、批准、发布等流程进行了具体规定。全年董事会审议通过了多项基本管理制度，内容涉及企业管理、生产经营、科研设计、安质环保、投资管理、关联交易、内部审计等方面，这些制度规则对董事会及其工作机构的性质、组成、职责、履职程序等问题作了具体的规定，充分体现了出资人意图和维护出资人利益原则，为进一步明晰董事会及其工作机构开展工作提供了科学的制度依据。

三是依法行权，审慎履职，按章行事、注重程序。一年来，董事会及其工作机构严格按照《公司章程》等规定的职责行使权利，没有发生超越权限行使权利的现象。企业改革发展重大问题全部经过了董事会研究决策。对属于股东大会最终决策事项，在董事会审议后做到及时提交股东大会批准。对重大关联交易事项，做到了先由独立董事认可，再提交董事会讨论。对经理层已经会议通过但属于董事会决策权限范围内的事项，及时提醒经理层提交董事会审议。董事会做到真实、准确、完整、及时披露有关信息。董事长和总裁做到正确定位，恰当把握工作职责职能，按照《公司章程》等规定履行职责。另外，董事会严格按照《公司章程》等所规定的程序对有关事项进行决策，从议案收集、会议通知、议案审议、议案表决、会议记录、到会议决议等各个环节都做到了严格适用既定的格式、遵循既定程序。

四是加强沟通，确保决策信息充分，推动董事会内部沟通机制进一步完善。在董事会会议议案确定前，董事会秘书向其他董事报告，征求其他董事意见；董事之间相互沟通，听取意见，相互通报决策前调研了解的情况和调研结果，相互交流工作体会和经验。召开董事会会议前，董事进一步向董事会秘书、董事会办公室、专门委员会及其对口服务部门了解决策所需要的信息，或在会议过程中要求相关部门或人员就议案做出补充说明。同时，注重加大决策前调研考察力度。对重大决策事项,尤其是重大投资项目，在董事会审议前，组织董事进行实地考察调研，为董事会决策提供了全面、客观、真实的信息。另外，按照证券监管机构的要求，董事会按时发布定期报告和临时公告，向利益相关者通报公司情况。

五是自觉接受公司监事会的监督。每次董事会会议都主动邀请监事会全体成员列席，及时向各位监事报送有关会议材料，认真听取各位监事意见和建议。全年，董事会在定期报告、财务决算等方面采纳了监事会意见数十项。

六是加强董事会日常工作信息传递，全面推进董事会日常工作。2009年，公司董事会及日常工作机构及时向国资委董事会试点办公室、国有企业监事会、公司董事、监事、高级管理人员以及总部所有部门和下属单位通报董事会日常工作情况及资本市场有关信息，为公司管理层及时掌握资本市场动态提供资料和决策参考。年初，公司发布了《全公司2009年董事会、监事会日常工作要点》，明确全公司各层面董事会日常工作总体要求和六个方面20项重点工作，有效保证了全公司董事会日常工作顺利开展，对落实出资人层层到位发挥了重要作用，圆满完成了各项工作任务。

七是把握重点，综合防范，着力控制决策风险。2009年初，董事会以“抓制度约束，抓风险防范”为切入点，提出了2009年公司全面风险管理工作重点要以防范市场风险、经营风险、财务风险、金融风险和海外风险为重点，同时高度重视和切实加强上游项目的风险管理工作，严格监管高风险投资业务。一方面，公司董事会加大对董事会决议事项的审核和评估力度。根据制定的《全面风险管理报告》，对全公司系统内的生产、经营、财务、投资安全等各个环节风险点进行了全面梳理，对提交董事会决策的事项进行风险评估，提出防范措施，加强执行跟踪，发现风险，认真分析，及时防范。建立健全企业法律风险防范机制，充分发挥企业法律顾问决策参谋和风险防范的作用，加强重大决策前的法律论证和审核把关，全年董事会决策法律咨询和论证数十起，有效发挥了利用法律防范决策风险的作用。另一方面，根据市场和形势的变化，及时调整策略，有效防范资金和投资风险。针对中央对经济实行宏观调控的经济形势，以及全公司BT、BOT 投资项目规模较大、开发周期比较集中的现实情况，董事会及时调整上游业务板块的发展节奏，严格控制投资规模，把主要精力放在在建和已决定实施的项目上，切实提高投资质量，保持适度发展，加快资金回收，形成了投资收益良性循环。

八是加强监督检查，加大董事会决议执行监督检查力度，保证董事会决议得到有效落实。通过听取经理层报告、现场检查和强化过程审计等方式，加大监督检查力度，确保董事会决议落到实处、落实不走样。同时探索建立董事会决议执行跟踪和效果评价体系，对经理层的执行措施、执行效果加强过程跟踪、科学评价和有效考核，做到规范监控、及时纠偏、科学评价、激励和约束并重。

附一

发展无止境，责任无止境　

——中铁社会责任的实践与指导思想

首先，公司致力于建造精品工程，不断改善地球物理环境。截止到2009年12月底，公司建设了全国三分之二的铁路、五分之三的地铁、十分之一的高速公路，修建桥梁总长4500 多公里、建成隧道共计4000 多公里，相当于在北京和深圳之间架起了两座“空中走廊”，修建了两条“地下通道”。极大“缩小”了地理时空，拉近了人类距离，增进了物贸融通，促进了人文交流，拉动各行各业特别是相关产业链高速增长，为改善人民生活、推动社会生产力大幅跃升、促进经济发展和社会进步奠定了坚实基础。

第二、我们坚持以人为本，促进员工与企业共同成长。公司一直积极改善广大职工生产生活条件，尤其关注困难职工和弱势群体，努力做到想问题、办事情、作决策，坚持从几十万职工的根本利益出发，促进广大职工与企业共同发展、共建共享。我们严格执行国家劳动用工管理法律法规，健全劳动用工制度，规范劳动合同管理，建立了员工收入正常增长机制，全面落实职工民主参与、民主管理、民主决策、民主监督的各项权利。同时，公司坚持全面推行“农民工与职工同学习、同劳动、同管理、同生活、同报酬”的“五同”管理。2009年，在应对金融危机的关键时刻，公司不仅做到了“不裁员、不减薪”，还新增60 多万个就业岗位，积极招收大中专毕业生和劳务工。目前公司为超过28 万职工和 180万农民工提供长期稳定的就业岗位。

第三、我们建设绿色企业，促进人与自然和谐发展。公司坚持践行环境责任，全面履行国际公约，坚决执行国家环保政策，把资源节约、环境保护和低投入、低消耗、低排放、高效率作为构建和谐社会的重大任务，把实现人与自然的和谐体现在每一项工程建设的过程中，以高度的社会责任感，积极做好生态环境的保护工作，为创造更为美好的地球物理环境尽己之责、出己之力。

第四、我们积极投身公益事业，彰显龙头企业风采。各种重大险情对于一个地区可能是突发事件，而对于我们这样的企业，承担各种抢险救援任务早已成为常态。长期培育的责任感、使命感和企业精神及其突出的地域优势、专业优势，将公司锻造成国家实施各类重大抢险救援任务的主力军。在汶川大地震中，公司广大员工累计向灾区捐款、捐物、交纳“特殊党费”总计达5577 万元。同时，公司在

第一时间组织10800 多人次、100 多支抢险突击队、1300 多台(套)大型救援设备，紧急奔赴灾区救灾。在倒塌废墟中搜救出被埋群众426人；修复、修通了通往灾区的铁路运输线和灾区道路10余条。

除此之外，公司积极参与希望工程、慈善爱心活动、救助白血病儿童、“幸福工程”关爱女孩，救助贫困母亲等公益活动，捐款捐物，扶贫助困，累计投入扶贫款1344万元，援建教学楼、医院大楼、水电站、档案馆等基础设施50余项。先后向新疆、西藏、湖南、吉林、甘肃、宁夏等6 省区共选送20名优秀干部进行挂职定点扶贫和援藏援疆工作，共资助贫困学生4000余人。

目前，我们统计的社会责任贡献值为545.27亿元人民币，在我国已公布该指标的企业中名列前茅。

我公司先后被授予全国五一劳动奖状、全国抗震救灾优秀基层党组织、全国学习型组织标兵单位、全国创新型企业、全国诚信企业、全国优秀建筑企业、全国企业文化建设示范单位、全国农民工工作先进集体、全国体育工作先进单位等荣誉称号，连续入选全球社会责任排行榜。

我们始终坚信 “发展无止境，责任无止境。”企业的市场位势和持续发展能力越来越依靠于经济指标之外的就业、环境和公益表现，这已成为企业将短期优势转化为长远优势、实现可持续发展的重要前提。展望未来，胸怀民族发展、手绘世界繁荣的中国中铁将不断深化与专业优秀的社会责任投资管理组织的合作，一如既往建设负责任的企业集团，以更广泛、更厚重、更持续、更有效的社会责任实践，为社会发展做出新的更大的贡献。

附二

低碳、环保助力可持续增长

公司成立至今一直致力于高效、稳定、和谐、可持续性发展的探索与尝试，在公司勘察设计咨询,施工生产,房地产开发,工业制造及研发等业务中积极结合与应用低碳、环保等先进理念，取得了非常好的成效。

1、勘察设计咨询方面，公司始终本着“保护环境、造福人类”的态度，大胆创新、更新设计理念，尤其在电气化铁路设计中积极采用AT供电方式、单相接线方式等节能减排的新技术、新产品，大力推选节能型、无油化的节能设备，从而极大地降低了电气化铁路牵引网电压水平、电能损失及变压器损耗，取得了很好的经济效益。

2、施工生产方面，不断引进和创新先进、高效的施工生产工艺，优化施工生产流程，坚持项目管理精细化，大力开展节能减排，2009年公司提前完成国家“十一五”末减排20%的目标。

3、房地产开发方面，公司在项目开发建设立项之初便十分注重环境保护，全面建立和完善节能减排指标体系、监测体系和考核体系。在开发的设计研发阶段，认真贯彻实施国家《公共建筑节能设计标准》，研究开发并积极提倡新材料、新设备、新工艺和新型结构的使用，倡导节能型建筑。在建项目均通过了地方行政主管部门的节能审查，将建筑物的能耗指标严格控制在国家颁布的标准之下。在项

目的建设实施阶段，积极制订措施监督总包单位的能耗控制和环境保护工作，鼓励和引导施工单位淘汰落后生产方式。

4、工业制造及研发方面，公司按照《职安环境管理手册》中制定的方针和目标，进行监视、测量和考核，公司产品均能按相应的规范、标准，进行检验和试验。为了更好的保护生态环境，建设资源节约型、环境友好型社会，2009年，公司进一步加强了节能减排监测、统计、考核奖惩三大体系建设。

公司所属子公司研发的JQ900 系列箱梁架桥机和YL900 箱运梁车等采用了“机、电、液”一体化设计、电机变频调速技术等，在能量损耗减少，系统效率提高方面均有创新突破，获得了铁道部及地方政府等多项科学技术奖。

通过在节能减排、绿色环保上采取的一系列强有力措施，公司明确了目标、加强了领导、健全了机构、完善了规划。另外，公司的管理模式也得到创新和完善，盈利模式的进一步转变，也使得公司的盈利水平得到了很大的提高，促进了企业与社会的和谐发展。